2009年6月，F城市某知名企业（甲公司）在当地法院将厦门一家小企业（乙公司）告上法庭，要求解除双方的买卖合同，并要求厦门企业向其返还货款及赔偿损失，总金额接近百万元。乙公司负责人慌了阵脚，要知道，一旦败诉，这笔赔偿金将会导致这家小企业陷入万劫不复的深渊。由于审理法院在F城，而原告甲公司又是当地知名企业，且其提交的证据材料又极不利于乙公司。当案件材料呈现在我和另一位承办律师面前时，我们都感到了巨大的压力。不为别的，我们深感责任重大，这个案件的成败将决定着一个企业的生死命运，决定着几十号人的衣食饭碗问题。
我们在悉心审阅原告的起诉状以及所有证据材料后发现，看似言辞凿凿的起诉状并非滴水不漏，看似严密的证据锁链并非完全无懈可击。由于原告已经出招了，被告不接招也不可能，因此出于维护当事人合法权益、挽救企业的目的出发，我们决定承办该案。
接下来，我们向乙公司详细了解案情，针对原告的起诉事实以及证据一一与乙公司核实。原来2006年9月乙公司向甲公司出售了一批设备并在当年底安装到位且通过了初验收，2007年4月，当甲公司开始启用时，认为效果达不到预期，于是乙公司多次前往整改，并出具书面材料陈述整改方案（后被原告当做“问罪”的主证据），由于甲公司不同意，事情拖延下来，2008年6月，甲公司匆匆找了一家当地鉴定机构对讼争设备进行单方鉴定，后又向新的设备商采购设备，并于2009年3月完全拆除了讼争设备，安装上新采购设备，而甲公司一直未向乙公司支付剩下的一半货款，并于2009年6月提起诉讼。
乍一看，原告甲公司有理有据：甲公司依约按进度支付货款，由于采购设备一直未进行最终验收且不断整改，后经权威部门鉴定质量不合格，导致其重新采购并拆除不合格设备，因此要求解除买卖合同、卖方向其返还货款并承担违约金及其他损失。我们仔细研究材料并进行缜密分析后发现了一些问题：首先，买卖合同是甲公司的格式合同，对设备验收环节规定苛刻且无法操作是导致本案一直未予正式验收的重要原因；其次，甲公司的单方面质量鉴定只针对讼争设备部分型号所作而非全部型号，不能以偏概全证明所有设备不合格；再则，甲公司在初验合格后在长达两年半后才起诉，对买卖合同的法律性质而言明显超出合理期限；另外，被告乙公司虽书面承认整改，但也陈述了甲公司与讼争设备配套的基础条件的欠缺以及要求双方共同承担整改费用的意思；最后，也是最关键的是，由于甲公司已在诉前自行拆除了设备，无法在诉讼中再行鉴定，导致法庭无法对设备质量进行准确判断，而且其野蛮拆除已经导致所有讼争设备毁损。
当然，分析归分析，实践归实践。案件诉讼是一门精深且影响因素极多的活动，专业的法律分析和最终的法律裁判并不总是一致，有时候甚至是大相径庭。但是，毋庸置疑，为了赢得诉讼，为了维护当事人合法权益，律师必须要进行案件精准的分析和认真细致的经办过程。这是一个前提条件，也是必要条件，但不是必然有预期结果的充分条件。事实上，我们也是这样做的。
第一步，在我们对案件的多次讨论分析后，我们制定了案件应对方案：针对原告解约的诉求，被告可针对性地提起反诉，要求继续履行合同，要求原告支付剩余货款并承担违约责任。这种对抗性极强的诉求须建立在对案件事实和证据的整体把握的基础之上，因为处理不当，不仅导致本、反诉俱败而大败，还会增加被告巨额的诉讼费用。而处理得当，则会给法官在案情无法彻底查明艰难裁判时留有选择余地，即，非此即彼的选择，另外对民事诉讼中人民法院惯常的组织双方调解增加了操作空间和回旋余地。
第二步，我们对本、反诉拟举的证据进行了精心安排。本诉主要抗辩对方解约的理由不充分，不同意解约，反诉主要是证明合同须继续履行的理由。
第三步，我们分析预测了几种可能出现的案件裁判后果，并决定在本诉中分级抵抗，让原告代理人疲于应付。根据执业经验和本案具体案情及当事人特点，我们分析这个案件很可能在一审中出现不利于被告的情形，而二审法官素养一般高于一审且是最终裁判，因此我们选择了两审中不同的侧重点：即一审注重案件事实的澄清，二审注重案件法律的正确适用（事实证明，这个决策完全正确）。
一审开庭前法庭组织双方交换了证据，并要求提供书面质证意见。一审开庭是在法院一间会议室里进行的，甲公司代理律师信心满满，非常轻松简略地发表着意见。庭审过程中我们注意到会议室里还有两个中年妇女在一侧窃窃私语，我们示意主审法官给予澄清。经法官询问，这两人系另案当事人，在会议室等人，在不情愿地被法官请出去后，庭审继续进行。我们不清楚为何法院在会议室里进行庭审，刚才的插曲也使人疑惑，但我们始终坚持之前的诉讼策略，谨慎应对，庭后为补充说理效果，我又向主审法官提交了详细的代理意见。一个多月后，判决结果出来了：一审法院依据原告的单方鉴定解除了鉴定所涉的设备合同，其他没有鉴定的设备则被认为原告应当支付货款给被告（即认为合格），这样一来算上原告已支付的货款，被告反而要向原告退还部分货款，且承担二十余万元的违约金，另外一审法院驳回了被告的所有反诉请求。
我们看完判决后，觉得有几个地方不可思议：首先，法庭居然认可了漏洞百出的原告单方鉴定结论并依此裁判；其次，鉴定结论涉及的那两台设备被解除合同，而没有涉及的同型号另两台设备却认定买卖有效，即，鉴定你有问题就是有问题，没有鉴定就是合格的逻辑，匪夷所思！最后，更为离奇的是，原告举证的现场照片已经证实讼争设备被拆除后已经完全变形毁损，法院却判决原告将这些设备返还被告！
看得出，一审法官慎重地采纳了我们的一些合理合法的法律意见，同时为了显得判决结果公道一些，法官已经非常努力地平衡了双方的得与失，判决结果已经将原告近百万元诉求压缩至二十余万元，应当是照顾乙公司了。得到判决结果后，虽然乙公司松了一口气，但是卖出的设备连成本都没收回来，且要承担二十余万的违约金，还要自行去将被拆毁的设备拉回来，真是够窝心沮丧的了。在判后与乙公司负责人的说明、商议中，我们提出，一审判决存在着重大瑕疵，尽管已将对方诉求数字大大压缩，但是无论从事实认定还是法律适用上都存在问题，建议乙公司进行上诉，将不利的局面彻底扭转。乙公司负责人对此犹豫不决，一方面对甲公司在当地的影响力颇有忌惮，另一方面担心出现更不利的局面。在我们多次进行详细客观的分析后，该负责人在反复权衡利弊后，决定上诉并和对方将理争到底。而原告也不满意一审的结果，亦决然提起上诉。
二审中，我们按照侧重法律、澄清事实的策略展开诉讼活动。因为原被告双方的诉求是相互对抗的，原告要求解约，而被告要求继续履行。按照法律规定，解约后果是恢复原状。我将二审法官面临原被告相反的诉求进行裁判非此即彼的必然选择分析的非常透彻，即，如果判解约，则必须恢复原状，返还财物。我在二审中及庭后的代理意见中着重提出原告拆毁设备的事实，也就是说原告根本不可能恢复设备原状和返还被告，这也就将二审法官逼向了只能接受被告继续履行合同的诉求。将一审中“验收手续”是否完成？鉴定结论是否有效？产品瑕疵是否存在？等双方多个争议焦点，集中到一点，即，让二审法庭关注讼争设备的现状这一个焦点。尽管这个焦点我们在一审中也着重提及，但是不知什么原因，一审法官没有重视这个关键事实。二审法官显然是接受了我们不断着重提及的关键事实——讼争设备已经拆毁。围绕这个事实，支持被告的理由和法律已经非常充分：合同虽有规定严苛的验收手续，但基于是原告的格式合同且规定的具体验收无法现实操作，且由于本合同纠纷为买卖合同（原告试图界定为建设工程施工合同），原告购买设备达3年多后主张解除于法无据，原告单方组织的鉴定是讼争设备运行一年多后进行的，不可能是设备交付时的正确质量认定，考虑到被告曾自认设备不理想且在保修期内，故适当承担维修费用。最终法院判决原告甲公司向被告乙公司支付剩余货款，在扣除小额的维修费用后，甲公司仍需向乙公司支付四十余万元的货款。虽然这个判决是在二审开庭后数个月才作出，但经过漫长焦急诉讼等待的乙公司获知后欣喜不已！我们作为代理人也是非常高兴，既欣慰为当事人维权成功，也为我国的司法公正叫好！
虽然甲公司不甘落败，后来又提起了再审，但是二审法院说理透彻、以事实为依据以法律为准绳的公平正义之判在更高级法院的审核之后予以维持。由于甲公司拒不履行生效判决，我们又代乙公司启动了执行程序，尽管在执行中阻力重重，后经我们的努力，最大限度地帮助乙公司拿到了本该属于他们的辛苦钱。企业重新焕发出勃勃生机，轻装上阵在市场中继续搏杀发展了。
回首历时一年多的这场案件，我们作为代理律师，感想颇多。当初也有顾虑，也有压力，好在我国法治化进程的推进化解了我们之前的担忧，我们也欣慰于能在公平竞技场上进行法律较量，只要把握了案件的关键，以弱胜强是可以做到的。