【基本案情】2002年，A房地产公司对外发布售房广告，承诺其承建的房屋取暖方式为集中供热，地辐射采暖。乙某看到该售房广告后于2003年1月8日与A房地产公司签订了商品房买卖合同。该合同规定，乙某购买A房地产公司位于B处商品房一套，建筑面积为156.7平方米，单价为每平方米2960元，总计金额463829元。同年1月14日，乙某与C银行签订了房地产抵押合同、个人住房贷款委托扣款协议。同日，乙某与A房地产公司及C银行签订了个人住房借款合同。上述合同签订后，乙某分别于2002年12月31日、2003年1月7日向A房地产公司支付房款及相关的规费总计112821元，并从2003年2月起至2003年10月21日向C银行返还贷款39338.88元。2003年11月10日，A房地产公司向乙某送达入住通知书，其内容为：您所认购的B处房产，经有关部门验收、测量合格，现已交付使用准予入住，请您接此通知后与2003年11月10日前来A房地产公司售楼中心办理入住手续，请在2003年11月15日前与我公司联系，落实补办的办法。乙某于同年11月11日收到通知后，因A房地产公司未采用集中供热的取暖方式，乙某于同年11月15日向A房地产公司提出书面退房通知，由此双方发生争执。

乙某起诉后，C银行以乙某欠贷款未还为由，从A房地产公司的保证金专户扣收乙某所签订到期贷款本息总计47649.15元。

2002年7月29日，D建筑设计研究院对A房地产公司承建的房屋的部分设计进行了变更，将原设计集中供热改为壁挂炉供热。对此设计变更A房地产公司未通知乙某。

乙某诉称：A房地产公司2002年7月29日已将其建设的房屋的取暖方式由集中供热改为分体式自行供热。但A房地产公司至2003年1月仍宣称其承建的房屋为集中供热。本人在得到A房地产公司关于承建房屋系集中供热的保证后，于2003年1月8日与其签订了商品房买卖合同；1月14日，本人与A房地产公司及C银行签订了个人住房借款合同，同时与C银行签订了房地产抵押合同。本人按约交付房款及各项费用合计152140.26元。2003年11月，A房地产公司通知我入住时，本人发现所购B处商品房系分体式自行供热。A房地产公司的行为已构成欺诈，要求撤销2003年1月8日本人与A房地产公司签订的商品买卖合同，终止与A房地产公司、C银行签订的个人住房借款合同，终止与C银行的房地产抵押合同，A房地产公司退还房款及各项费用152140.26元，A房地产公司承担购房款的利息15369.53元。

A房地产公司辩称：不同意乙某的诉讼请求。我公司与乙某签订合同属实，但不存在欺诈行为。双方在签订合同时已告知乙某该住房打算是集中供热，此后为了更合理的使用，我公司也通知了乙某供热方式的变更。我公司按约交付了房屋，乙某也签收了入住通知书，所以乙某的请求无法律依据，且其也未在合理期限内提出异议。因乙某未向C银行履行还款义务，C银行从我公司扣划了本息总计47649.15元，依据合同的规定，乙某应予返还，并承担违约责任。我公司要求乙某继续履行双方签订的商品房买卖合同，并支付我公司垫付的房款47649.15元及违约金9539.83元，并承担本案的诉讼费。

C银行陈述：乙某与A房地产公司提供的手续均是合法的，据此三方签订了相关合同。如乙某要求解除合同，须偿还本银行的本息。

【诉讼请求】本案经过二审终审结案。

一审法院：法院认为：商品房的销售广告和宣传资料为要约邀请，但对出卖人的商品房开发规范范围内的房屋及相关设施所作的说明和允诺具体确定，并对商品房买卖合同的订立及房屋价格的确定有很大影响，应当视为要约。A房地产公司与乙某签订的商品房买卖合同虽未对双方争议的集中供热问题予以明确，但A房地产公司在对外宣传资料上所作的允诺已明确了乙某所购房屋为集中供热，地辐射采暖，应认为此宣传材料上的承诺为要约。乙某正是基于此宣传资料与A房地产公司签订商品房买卖合同的，故该宣传资料上有关销售房屋的说明和允诺应视为合同内容。A房地产公司在与乙某签订合同之前即对取暖方式进行了变更，在与乙某签订合同时并未将该情况告知，事后亦未向乙某进行说明，故乙某要求撤销与A房地产公司签订的商品房买卖 合同的请求，本院予以支持。据此，A房地产公司应将收取的房款及相关规费总计 152159.88元退还乙某并应承担相应的利息损失。因乙某仅要求A房地产公司退还房款及相关费用152140.26元，本院只能以此数额为准判令A房地产公司承担退还房款及相关费用的责任。乙某要求被告承担利息的数额符合法律规定，本院亦予以支持。因乙某与A房地产公司、C银行所签订的个人住房借款合同及房地产抵押合同均系基于商品房买卖合同而产生的从合同，现商品房买卖合同已无法继续履行，个人住房借款合同及房地产抵押合同的继续履行亦成为不必要，故这些从合同也应一并终止。

A房地产公司提出反诉，请求继续履行双方签订的房屋买卖合同，并请求原告支付其垫付房款47649.15元及违约金9529.83元，因A房地产公司所提供的证据不足以证明其所主张的事实，故本院对A房地产公司这一反诉请求不予支持。

一审判决：1、撤销乙某与A房地产公司签订的商品房买卖合同；2、终止乙某与A房地产公司、C银行于2003年1月14日签订的个人住房借款合同；3、终止乙某与C银行签订的房地产抵押合同；4、A房地产公司退还乙某所交的房款及规费152140.26元；5、A房地产公司偿付乙某利息15369.53元（自2002年12月31日起至2004年12月31日止，按月息4.875%分段计算）；6、驳回A房地产公司的反诉请求。

宣判后，A房地产公司不服，提起上诉。

二审法院：法院认为：A房地产公司在其广告宣传资料中对供热采暖方式作出具体说明和允诺，乙某因此而与其签订商品房买卖合同，该广告宣传资料应当视为合同内容，一审法院适用法律并无不当。A房地产公司在与乙某签订商品房买卖合同之前，已明知供热采暖方式发生变更，而未告知乙某，仍与乙某签订商品房买卖合同，其行为构成可撤销合同的法定情形，A房地产公司与乙某签订的商品房买卖合同系可撤销的合同，依法该合同自始无法律效力，A房地产公司应承担缔约过失责任。

二审判决：驳回上诉，维持原状。

【观点要旨】房地产开发公司发布的商品房销售广告和宣传材料，就商品房开发规划范围内的房屋及相关设施所作的说明和允诺具体、确定，并对商品房买卖合同订立以及房屋价格的确定有重大影响的，应当视为要约。该说明和允诺即使未载入商品房买卖合同，也应当视为合同内容，当事人违反的，应当承担违约责任。