【案情简介】

郑某系A公司的股东，实际出资人民币50万元占有A公司20%的股权，郑某与胡某于2016年1月份签订一份《股权转让协议书》（以下简称协议一），协议约定郑某将其20%的股权作价50万元转让给胡某，于签订协议后60天内付清，违约金为人民币5万元。后双方于同一天签署了第二份《股权转让协议书》（以下简称协议二），约定第一份协议书仅作为工商变更登记使用，股权转让价格以此份转让协议约定价格为准，此份协议约定的转让价格为人民币4万元。协议签署后胡某通过其朋友熊某向郑某支付了股权转让款4万元。2016年6月份郑某向法院起诉要求胡某支付股权转让款50万元及违约金5万元。

【律师介入】

胡某接收到法院传票后就本案向谢婷律师咨询，查阅本案全部证据材料后，谢婷律师认为本案是一个很典型的“阴阳合同”，虽然合同的签署存在瑕疵，但是法律并不禁止。因此在接受胡某的委托后，谢婷律师庭前准备了详细答辩材料和证据材料，以针对原告郑某的证据和诉求一一反驳。

【争议焦点】

一，哪一份协议是双方当事人对于股权转让的真实意思表示？

二，胡某是否应当支付郑某股权转让款50万元？

【律师观点】

一，针对第一个焦点：

原告律师认为：1，协议一是工商登记机关备案的协议；2，被告提交的协议二过于粗糙；3，A公司尚欠郑某工资8万元，故以协议二的形式来支付工资4万元；故双方关于股权转让的约定应当以协议一为准。

谢婷律师认为：根据协议二第一条的约定“现双方协商一致同意另外按照平价转让的价格（即转让价格为人民币50万元）签订股权转让协议递交相关主管机关（工商局、税务等机关）备案，但实际付款金额以本合同第二条的约定为准。”第二条约定：“甲方持有的20%的股权总计股权转让价款4万元。”协议中的上述两个条款表明了协议一签订的目的仅是为了工商变更登记所用，并明确双方关于股权转让的实际交付金额以第二条约定的金额即4万元为准，协议二才是双方的真实意思表示，而协议二并未违反法律的强制性规定，应当认定为合法有效，双方应受其约束。

二，针对第二个焦点：

原告律师认为：胡某主张其已通过案外人熊某支付的4万元，其性质是工资，而非股权转让款。协议签订后，胡某未按照协议约定支付股权转让款。

谢婷律师认为：胡某在2016年1月便已按照协议约定通过案外人熊某将股权转让款4万元支付给郑某。有银行转账明细为证，并且郑某也当庭表示收到了该笔款项，而郑某主张该笔款项系工资，但未能提供证据，应承担举证不能的责任。

【法院采纳】

最后法院采纳了谢婷律师的辩护意见，认为本案系因主张支付股权转让款而引起的股权转让纠纷。协议二是原、被告双方关于以4万元的价格转让郑某所持有的A公司20%股权所达成的真实意思表示，合法有效，双方均应按照协议约定履行。胡某已通过案外人熊某向郑某支付股权转让款4万元，履行了给付股权转让款的义务。郑某主张该4万元为工资证据不足。故郑某要求胡某支付股权转让款50万元及违约金5万元的诉讼请求，没有事实与法律依据，本院不予支持。

【法院判决】

驳回原告郑某的全部诉讼请求。

本案案件受理费由原告郑某负担。

【律师点评】

股权是股东在公司内部财产权益、股东资格的表现，股权转让是资本 “最本质属性” 的表现，也是社会财富自由流转的重要法律表现形式。随着市场经济的活跃，股权的流转较为频繁，自然，因股权转让产生的纠纷数量也逐年攀升，实际上，这种签署“阴阳合同”以逃避监管、逃避税收的方式，极易引起纠纷，给当事人双方带来法律风险，因此，在此也提醒交易双方要遵守相关法律规定，诚实信用进行经济交易。