婚姻股权收益的归属

案情简介：

李先生在商场打拼多年，是一家公司的董事长，并拥有该公司的股权。2008年，李先生与陈女士坠入爱河，登记结婚。但无奈好景不长，婚后二人感情破裂。2011年，李先生和陈女士签署离婚协议，和平分手。离婚协议中，明确提出双方对财产做出了明确的如何分割的约定。协议第二条也清楚提出：“李先生所持有的公司股份在婚姻存续期间的收益为1000万(包括但不限于分红、配送、增值等)，男方考虑到女方的实际情况同意一次性支付女方1500万”，即双方明确约定了李先生对于婚前取得的股权的所有权，该股权在婚姻存续期间该股权的收益额数字以及分割财产后李先生应当支付给陈女士的财产为1500万。然而令李先生始料未及的是，2013年底，陈女士向法院提起诉讼，要求重新分割李先生离婚时隐匿的财产。陈女士称，签署离婚协议时，李先生隐匿了婚前所持股份的增值、分红、送股等财产收益，声称收益仅为1000万，但实际上总收益合计5亿余元人民币。并且这些收益都是二人婚姻存续期间取得的，应当为二人的夫妻共同财产。离婚协议中对于财产的分割并未包含李先生隐匿的股权收益，故只分割了部分的夫妻共同财产，因此，陈女士请求法院判令双方重新分割李先生婚前股权婚后的5亿收益。然而李先生却委屈表示，双方协议离婚时，并未隐匿财产。双方签订离婚协议时，自愿约定了收益数额，并且双方信息透明，陈女士明知李先生所持股权的实际收益，这些都在离婚协议中有所体现。并且，李先生所持股份及相关收益均为其个人财产，陈女士无权要求分割。为此，双方发生争议，相持不下。

无奈之下，应诉的李先生委托律师处理，案件审理过程中，律师团队提出专业的代理意见，提出并证明李先生婚前已经持有的股权在婚后的增值是其个人财产，陈女士无权分割。同时明确，双方在签署离婚协议时，均做出的是真实的意思表示，进而达成了合意，对双方均有法律约束力，因此都应严格遵守协议。最终，在张xx律师和王x律师的帮助下，李先生成功胜诉，避免了巨大的损失。

律师点评：

首先，处理本案应当明确其关键在于涉案财产的性质。

本案当中李先生婚前取得的股权及该股权在婚姻存续期间的增值、分红、送股均属于其个人财产，其作为公司董事长获得的工资、奖金为夫妻共同财产。从法理上区别夫妻共同财产和个人财产的标准在于有无夫妻协力。财产的获得体现夫妻协力的，虽然夫妻分工不同，但均认为夫妻双方是以不同的方式对财产的获得做出了贡献，该财产就应该被认定为夫妻共同财产。反之，如果财产的获得，夫妻另一方没有做出协力的，该财产就应该被认定为个人财产。

李先生的股权在婚姻存续期间所取得的增值、分红、送股等收益并不体现协力，不是夫妻共同财产。《婚姻法司法解释二》第十一条规定：“婚姻关系存续期间，下列财产属于婚姻法第十七条规定的‘其他应当归共同所有的财产’：(一)一方以个人财产投资取得的收益。”如果李先生将属于自己的个人财产的资金于婚后投资某项目或某家公司，该投资获得的股权收益及股权增值应当属于夫妻共同财产。而本案李先生婚前所拥有的个人财产的表现形式是股权，而不是资金。婚后，李先生并没有将其个人财产，即其持有的股权进行任何投资，没有进行任何买进卖出的交易，被告的投资行为都是在婚前完成的。《婚姻法司法解释二》第十一条适用的前提是“在婚姻关系存续期间的投资行为”。李先生婚前持有的股权在婚后的增值收益是因公司的经营及资本市场的波动等多种因素造成的，与婚后的投资行为没有任何关系。并未体现任何的夫妻协力。因此不能适用《婚姻法司法解释二》第十一条的规定，李先生婚前持有的股权在婚后的增值收益不属于夫妻共同财产。

此外，根据最高人民法院民一庭2014年7月最新“倾向性意见”：“一方婚前用个人财产购买股票、基金等，如果婚姻关系存续期间进行了交易，其收益应认定为夫妻共同财产。如果没有进行买进或卖出的操作，离婚时的账面收益更倾向于认定为自然增值;”本案当事人的情形与意见保持一致，此过程中排除人为操作而自然增加了价值量，该股份的增值是自然增值。而其持有股份婚后的现金分红属于法定孳息，在学理上并无争议。因此该股权取得的分红和增值是个人财产在婚后的孳息及自然增值，其性质也是个人财产。除此之外，送股也是个人财产。送股不同于配股，它只是名义上的数量增加，并不导致作为股东在公司占有的权益份额和价值的变化，实际上相当于每股所占的股份被被动“摊薄”。送股前后，个人财产并无实质变化。送股使得婚前财产的表现形式有所变化，但并不影响其性质是个人财产的事实。因此，婚前股权婚后增值、分红、送股并无夫妻协力，都是持有者的个人财产。

李先生担任公司董事长所获得的工资、奖金则属于夫妻共同财产。这也是《婚姻法》第17条明确规定的。李先生担任董事长，投入了一定的人力资本，这一部分体现了陈女士的协力。故该人力资本取得的对价，即工资和奖金是夫妻共同财产。值得注意的是，我们应当区别开李先生的个人身份、股东和公司高管的身份，否则就容易混同自然人和公司法人的人格，难以区分涉案财产的性质。厘清涉案的夫妻共同财产范围仅为其担任公司董事长取得的工资、奖金收入，李先生在婚姻存续期间的工资和奖金总收入远低于其在离婚协议中与陈女士约定支付的1500万。

其次，本案双方当事人离婚时签订了离婚协议，应当严格遵守。理由如下：

第一，离婚协议是双方真实意思一致的表现，合法有效。李先生和陈女士在对婚姻关系存续期间的财产和收益进行了梳理、评估之后，慎重协商，作出真实的意思表示并达成一致，签订了离婚协议。在此过程中，双方信息公开透明，并不存在任何的隐匿。李先生持股的上市公司严格按照法律披露相关信息，公开透明，2009年和2010年公布的股东大会决议中均包含《利润分配及资本公积金转增资本预案》，李先生股东身份、持股比例、股票价格等财务信息任何人均能上网查询，其股权收益一览无。基于陈女士相关的金融背景，获取相关信息轻而易举，李先生没有可能隐匿其持股收益。因此没有隐匿财产一事，协议的签订不存在任何欺诈。胁迫、重大误解等意思表达不真实的情形。此外，双方在某地法院就离婚后财产发生纠纷的一审判决书依法认定双方签订的离婚协议系双方真实意思表示，对原被告都具有约束力。以此也能佐证协议在内容上和形式上的合法性。

第二，双方约定的协议内容，体现了意思自治，应当尊重。李先生和陈女士自愿约定李先生所持股份婚后收益为1000万，这是基于双方完全了解情况，并知道如何维权的基础上达成的约定，体现了意思自治。法律应当尊重双方的意思自治，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题解释(二)》第八条明确规定：“离婚协议中关于财产分割的条款或者当事人因离婚就财产分割达成的协议，对男女双方具有法律约束力。”因此，双方协商一致后认可的1000万收益，充分体现了民事法律行为中当事人意思自治原则，合法有效，对双方均有约束力。

第三，双方签署离婚协议，登记离婚一年有余，超过除斥期间，任何人不得反悔。陈女士以李先生隐匿财产为由提起诉讼，然而本案并不存在隐匿财产之事，故陈女士提起的诉讼实际上是对离婚协议的反悔。根据《婚姻法司法解释(二)》第9条第1款规定：“男女双方协议离婚后一年内就财产分割问题反悔，请求变更或者撤销财产分割协议的，人民法院应当受理”，然而双方于2011年签订离婚协议并办理离婚登记，陈女士在2013年提起诉讼要求重新分割，本案早已超过一年的除斥期间，因此陈女士的反悔既无事实根据，又无法律依据。

第四，协议对李先生所持股份个人财产的性质和增值数额作出了认可，并非对夫妻共同财产性质的认可。协议第二条明确提出：“李先生所持有的公司股份在婚姻存续期间的收益为1000万(包括但不限于分红、配送、增值等)”，从文义上看，这是双方对该李先生婚前持股、该持股具有收益的认可和描述，而非对夫妻共同财产性质的认定。该协议并没有明确约定股权收益为夫妻共同财产，该股权收益也没有因约定而改变其个人财产的性质。双方应当严格遵守协议的内容，不应当认为双方约定财产的性质为夫妻共同财产。