尊敬的审判长、审判员（人民陪审员）：

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十八条的规定，北京中本律师事务所接受原告陈某某的委托，指派本所钱利军律师作为其与被告河北某某包装制品有限公司、被告刘某某、刘某某及被告关某某民间借贷纠纷一案一审的诉讼代理人。现依据事实和法律，发表如下代理意见，请法庭给予充分考虑并予以采纳:

一、原告与被告某某公司签订的四份借款协议合法有效，被告某某公司应当按照协议约定支付借款本息，并应赔偿包括律师费等催款费用在内的经济损失。

原告与被告某某公司签订的四份借款协议是双方真实意思表示，其内容不违返我国法律、法规的强制性规定，且原告已经将410万元借款本金足额支付给了被告某某公司。因此，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，四份借款协议均为合法有效。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零六条和二百零七条的规定，被告某某公司应当偿还借款本金410万元并应按照借款协议约定的2%月息支付借款利息，同时还应当赔偿因其违约给原告造成的包括律师费、诉讼费、保全费等催款费用在内的各项经济损失。

二、被告关某某应当对被告某某公司所欠原告全部债务承担连带保证责任。

被告关某某自愿为上述借款提供保证担保，并在上述四份借款协议上分别自书“担保人：关某某”字样，根据《中华人民共和国担保法》第十九条规定：当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。第二十一条第二款规定： 当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。因此，被告关某某应当对410万元借款本金、约定的利息及包括诉讼费、保全费、律师费在内的催款费用等全部债务承担连带保证责任。

《担保法》第二十六条第一款规定：连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。《中华人民共和国合同法》第六十二条规定：当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。第二百零六条规定：借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。因原告与被告某某公司之间签订的借款协议既没有明确约定具体的还款期限，也没有约定保证期限，故原告有权依法随时主张要求被告某某公司偿还借款。现在原告依法提起诉讼，要求被告某某公司偿还借款，同时要求保证人承担保证责任，因此，原告的该项请求没有超过保证人承担保证责任的法定期限。

三、被告刘某某系被告某某公司的股东，其个人财产与公司财产混同，滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害了公司债权人即本案原告的合法权益，应当对公司债务依法承担连带责任。

被告刘某某系被告某某公司的股东并担任该公司法定代表人。被告某某公司向原告借款时，被告某某没有向原告提供该公司对公账户，而是让原告将410万元借款全部汇入了被告某某的个人账户。该行为足以证实该公司的公司财产与股东刘某某的个人财产混同，属于滥用公司法人独立地位和股东有限责任，侵害了债权人即原告的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第一款的规定“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”第三款规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”因此，被告刘某某应当对被告某某所欠原告全部债务承担连带给付责任。

四、被告刘某某（男）与被告刘某某系夫妻关系，因此，在婚姻关系存续期间，被告刘某某所应承担的对原告的债务，被告刘某某（男）应当依法承担连带责任。

被告刘某某（男）既是被告弘利元公司的股东，又与被告某某系夫妻关系，根据《中华人民共和国婚姻法》第十九条第三款的规定“夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产约定归各自所有的，夫或妻一方对外所负的债务，第三人知道该约定的，以夫或妻一方所有的财产清偿。”及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释（二）》第二十四条的规定“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。”因此，被告刘某某对原告所应承担的债务，属于其与被告刘某某（男）的夫妻共同债务，故被告刘某某（男）应依法承担连带责任。

综上所述，被告某某公司应当对其所欠原告借款本息承担偿还义务，并应当赔偿因其违约给原告造成的包括律师费、诉讼费、保全费等催款费用在内的各项经济损失；被告关某某对上述各项债务应当依法承担连带保证责任；被告刘某、刘某某（男）也应当依法承担连带责任。

原告代理人：北京中本律师事务所

钱利军律师

2016年6月1日