（原创文章，谢绝转载）

案情：

仲裁申请人通过邮件与被申请人订立修理合同（承揽合同）。证据显示，被申请人首次邮件为56项修理项目进行询价，申请人回复邮件对全部56个项目进行了报价。被申请人收到邮件后，在报价单上对24个关键项目的价格做了修改，再将报价单发回给申请人进行还价。如此反复再三，双方最后一次邮件往来中，被申请人并未发送报价单，而是把最初56个修理项目中其中3个项目的价格单独提出来，再次进行还价。申请人表示接受被申请人的还价。

在修理项目完工结算之际，被申请人认为合同总价过高，主张双方的合同仅就其中3个修理项目的价格达成一致，其余53个项目的价格需要重新协商，或由法院评估后定价。理由是：依据《合同法》第三十条：承诺的内容应当与要约的内容一致。受要约人对要约的内容作出实质性修改变更的，为新要约。有关合同标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式、违约责任和解决争议方法等的变更，是对要约内容的实质性变更。因此被申请人认为，因其在邮件中数次修改了修理项目和价格再回复被申请人，每一次回复均应视为一个新的要约。双方最后一次邮件往来中，被申请人要约的内容仅剩余三个修理项目，申请人的承诺当然也是针对该三个项目做出的。因此其余53个项目的价格双方并未明确约定。

申请人不同意上述观点，遂依据合同提起仲裁。

我方观点：

仲裁中我们代表申请人提出以下观点：

1、双方你来我往地讨价还价，是一个整体的过程。申请人第一次报价后，被申请人回复的邮件中对其中32项报价并无异议，因此在这一阶段应当视为32项的报价已经被被申请人接受。之后的过程依此类推，直至最后3个项目的报价获得申请人的承诺，56个项目的价格均由双方达成一致。

2、被申请人认为双方最后只对三个修理项目作出约定，却在申请人履行合同（即修理56个项目）的过程中未提出异议，接受了申请人的工作。这说明被申请人完全知晓其余53个承揽项目已订入合同之中。到双方结算时才提出价格未达成一致，是一种恶意违约的行为。

结果：

最终仲裁庭接受了我方提出的意见，裁决依据双方邮件中已经确定或者无异议的价格进行结算，并由被申请人支付仲裁费用和申请人的律师费用。

评析：

尽管我方胜诉，但是从该案可以看出申请人订立合同的过程是有缺陷的。这个缺陷看上去符合交易习惯，但却给合同内容留下了不确定性，并成为对方抓住的漏洞。因此我们为申请人制定了订立合同、与客户进行要约承诺的整改方案，重新起草标准合同，更换报价格式。

在现实生活中，无论外贸还是内贸，很多合同都是通过要约、承诺的方式订立的，只有少部分最后能以合同书的形式把要约承诺的内容明确下来。在这种情况下，如何判断哪些内容属于合同中的内容、哪些内容未达成一致，甚至判断合同有没有生效，都是较具专业性的工作，需要专业人士把关，甚至直接参与，才能避免产生可被对方理由的漏洞，减小争议发生的几率。