某科技公司原本与A市广电中心签订协议，由公司给广电中心提供担保让广电中心向银行贷款来买器材，后来公司还代广电中心还清了贷款。不曾想由于政府政策变动，广电中心抵押给公司的抵押物全都被另外一家公司整合，科技公司应当如何维护自己的合法权益？而又由谁来对科技公司负责？

【案由简介】

A市电视台根据政府工作指令，由A市电视台作为股东，以资金和某处房地产作为实物出资成立了一个广播电视信息中心(以下简称广电中心)。广电中心成立后，A市电视台将资金注入广电中心，将房地产交由广电中心使用，但并未将房地产登记过户。2003年，为购买广播器材，广电中心与某科技公司达成协议，由科技公司提供担保，广电中心向银行贷款，贷款所得款项用于向科技中心购买物资。同时广电中心与科技公司签订并公证了一份《抵押协议》，约定为保证前述合同的履行，广电中心将其所有的广电网络资产、收费权及房地产全部抵押给科技公司。同时，在上述合同中，科技公司承诺：如果广电中心到期未能向银行足额偿付贷款本息，科技公司将对器材进行回购，如果科技公司不进行回购，银行可直接从科技公司的账户上划收贷款本息。

2004年9月，广电中心违反合同约定，不履行还款义务，致使银行分五次直接从科技公司银行账户扣划了广电中心未付的本金、利息、罚息共计6797400元。

2012年，A市所属省份B省下发通知，对省内广播电视台进行整合。B省内各市县的广播电视中心作为股东，共同成立B省广电股份公司。其中A市广电中心作为股东认购了775万股；A市广电中心首期缴纳现金10万元，二期以以现金和广电网络资产等非货币财产出资。非货币财产出资的范围包括有线广播电视网络设备器材、交通工具、办公及营业用地、房产等，经评估后注入公司。

由于B省电视台将广电中心整合入B省广电股份有限公司，因此科技公司无法依照前述抵押合同享有抵押权。因此科技公司将A市广电中心、A市电视台、B省广电股份公司告上法庭：

1、 A市广电中心向银行贷款到期未偿付，致使银行直接从本公司银行账户内划走钱款。根据担保法相关规定，原告对被告广电中心享有追偿权。

2、 A市电视台作为被告广电中心的唯一股东和主管单位，违反法律规定，未履行实物出资房地产变更过户的出资义务，且参与将已经抵押给原告的收费权擅自转移给被告B省电视台，被告B省电视台设立了A省广播电视网络股份有限公司B市分公司，该公司实际从事被告广电中心的全部经营业务，致使被A市广电中心实际处于停业状态。

3、 B省广电股份公司在对A市广电中心进行评估后接收了A市广电中心的全部资产，故被告B省广电股份公司应在接收被告A市广电中心资产范围内对被告A市广电中心以上债务承担清偿责任。

因此科技公司请求判令：A市广电中心向本公司清偿债款并支付利息；A市电视台在出资不实范围内对被告A市广电中心以上债务承担清偿责任；3、被告B省广电股份公司在接收被告A市广电中心资产范围内对以上债务承担清偿责任。

【法院判决】

在庭审中，A市广电中心答辩称：在答辩人贷款到期未能足额偿还贷款本息时，原告既未向答辩人提出回购的要求，也未采取任何的回购措施，违反了协议的约定。故A市广电中心继续要求原告采取回购方式，了结双方之间的债务。

经过庭审，最后法院判决：

1、 被告A市广电中心于本判决生效之日起十日内偿还原告科技股份公司代为偿还的银行贷款人民币6197400元及利息；
2、被告A市电视台在出资不实范围内对被告A市广电中心上述第一项确定的还款义务承担连带清偿责任；
3、被告B省广电股份公司对被告A市广电中心以上债务在接收资产及权益范围内承担连带清偿责任。

【法律观点】

1、 关于以回购方式归还贷款本息问题

涉案贷款系被告A市广电中心使用，被告A市广电中心系贷款实际受益人，且被告A市广电中心作为主债务人，应当承担向银行偿付本息的义务，在原告科技公司代其承担还本付息义务后，被告A市广电中心再以原告科技公司应当承担回购义务为由，对抗原告科技公司的债权请求权，明显加重了原告科技公司的合同义务，对于原告科技公司而言显失公平。且网络设备已投入使用，其价值处于未定状态，被告A市广电中心也没有提交证据证明其已就回购事宜向原告科技公司进行沟通商洽的事实。因此法院对广电中心要求以回购方式了结债务的主张不予支持。

2、 关于A市电视台的责任承担问题

《公司法》第二十八条规定：

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

证据显示A市电视台并未将本应用于注册资本出资的房屋所有权车辆转移给A市广电中心，根据公司法的相关规定，A市电视台应在出资不实范围内对被告A市广电中心债务承担连带清偿责任。

3、 关于B省广电股份公司的责任承担问题

《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第六条规定：

企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司，对所转移的债务债权人认可的，由新组建的公司承担民事责任；对所转移的债务未通知债权人或者虽通知债权人，而债权人不予认可的，由原企业承担民事责任。原企业无力偿还债务，债权人就此向新设公司主张债权的，新设公司在所接收的财产范围内与原企业承担连带民事责任；第七条规定：企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企业，债权人以新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的，新设公司应当在所接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任。

因此B省广电股份公司应在接受资产及权益的范围内对A市广电中心债务承担连带清偿责任。