祝先生向金地公司购买了一间商铺，并将其出租给林先生。结果承租人林先生发现，该商铺竟然是别家公司的注册登记地，因此自己租下了这间商铺却并不能将其作为自己公司的注册经营地址。这下林先生头大了，不能注册登记，自己将如何使用商铺？是否能够向金地公司请求赔偿吗？

【案由简介】

祝先生2010年1月向金地公司购买一间商铺，双方签订了上海市商品房出售合同，该合同补充条款约定，出售房产性质为商业用房；自双方签订上海市商品房出售合同之日起，已出租房屋的租金收益归祝先生所有。签约后，祝先生支付了全部房款，并取得商铺的房地产权证。2010年4月15日，祝先生与案外人林先生签订租赁合同，约定由祝先生将商铺出租给林先生，用于菜场及商场的经营。并约定祝先生配合林先生办理经营、设计、装修等以及其他国家规定的申请报批手续。

而当林先生以商铺为住所地向工商部门申请注册公司时，却发现另外一家公司塔城公司已经将该商铺作为注册地址，因此林先生不能再以此商铺作为工商登记地。

原来，在2005年金地公司的前身深恒公司曾经与塔城公司签订商铺租赁合同，因塔城公司拖欠租金，金地公司于2008年5月8日向塔城公司发出解除商铺租赁合同的信函，后塔城公司撤出，但并未更改或注销登记。
2010年6月，祝先生向金地公司发出律师函，指出金地公司在出售商铺时故意隐瞒已在2005年出租给第三方(塔城公司)注册经营的事实，导致承租人无法正常经营，给其造成经济损失，并要求金地公司立即办妥与塔城公司租赁关系的解除事宜以及工商注册地的变更或注销。

金地公司很快向工商局发出紧急报告，认为在塔城公司违约的情况下，其已行使了合同解除权，故塔城公司仍将商铺作为注册地址没有事实和法律依据，林先生将商铺作为注册地办理营业执照的要求合理，恳请工商部门予以解决。
之后金地公司又回复祝先生，认为其与塔城公司已经解除了租赁合同，商铺不存在权利瑕疵，新公司无法注册与其无关。

无奈之下，祝先生将金地公司告上法庭，请求判令：一、金地公司消除商铺的权利瑕疵；二、金地公司按其与林先生所签租赁合同的租金标准赔偿祝先生自2010年4月15日至权利瑕疵消除之日止的租金损失。

【法院判决】

在法庭上，金地公司辩称，双方的买卖合同中并未约定商铺址必须作为经营地址，原告所称的权利瑕疵并非民法上的权利；另外，被告在出售房产过程中已明确告知，不存在向原告隐瞒该商铺上的任何物权上的瑕疵，至于原告与案外人签订租赁合同与被告无关，要求驳回原告的诉请。并且金地公司收到祝先生的律师函之后，想法院另案起诉要求确认确认其与塔城公司的租赁合同于2008年5月16日解除，法院判决支持其诉请，判决于2011年3月21日生效。2014年，工商局向金地公司作出书面答复，内容为贵司可携带民事判决书的原件和生效证明，并根据有关规定，提交相关申请资料，可办理登记注册手续。

法院认为，双方签订的买卖合同合法有效，金地公司负有交付无瑕疵标的物的义务。尽管金地公司认为其与塔城公司的租赁合同已于2008年5月16日解除，但该租赁合同的解除于2011年3月才由法院依法确认，因此，金地公司在客观上存在怠于行使确认合同已解除的行为。现祝先生要求金地公司赔偿其不能正常经营使用阶段的租金损失，合法有据，应予支持。由于祝先生在购买商铺时，已知晓商铺内有小摊贩，如稍加谨慎注意，亦可避免。因此，祝先生对其经济损失，也应承担次要责任。鉴于商铺经营使用权上的瑕疵也已消除，已具备工商企业注册的条件，故祝先生提出的消除商铺的权利瑕疵已无实际意义。最终，依据评估的租金损失，原审法院依法作出判决：一、金地集团上海房地产发展有限公司应于判决生效之日起10日内赔偿祝先生人民币82万元；二、驳回祝先生其他的诉讼请求。

金地公司不服一审判决，提出上诉，二审法院将赔偿金改为50万元，并维持第二项判决。

【法律观点】

关于权利瑕疵的界定：

合同法第一百五十条规定，出卖人就交付的标的物，负有保证第三人不得向买受人主张任何权利的义务，但法律另有规定的除外。

依据双方签订的买卖合同内容，祝卫良购买商铺的用意明确，即用于经营。按现有法律、法规的规定，合法地从事经营活动，其前提是必须经工商行政管理部门的批准。所以，出卖人应提供符合合同目的、能够正常办理工商登记的房屋是合同的应有之义。其次，出卖人对标的物的权利担保义务，不仅要担保权利存在、权利完全，还应担保买受人能够自由行使权利而不受任何限制。虽然我国公司法及相关法律法规并未规定同一地址不能注册两个以上公司，但经法院查证，工商部门在实际操作中采用一个住所地一个公司的原则，同一门牌号的住所地上注册的公司未办理变更或注销登记时，不得再注册新的公司。该操作惯例作为一个事实，客观上导致了系争商铺暂时不能用于工商登记的后果，即该房屋在使用功能上存在重大限制。因此，系争商铺上的注册登记未依法注销，虽然并非第三人对该房屋主张独立的权利，但是买受人却因此不能自由行使使用权，应构成权利瑕疵。

本案例系由上海市第二中级人民法院真实案件【案件字号：(2011)沪二中民二(民)终字第2066号】改编。