撤销仲裁裁决申请书

申 请 人： 德州xx有限公司。

住所地： （山东省）德州xxxx。

法定代表人：xxx，

被申请人： xxx有限公司。

住所地： xxxxxxxx

法定代表人： xxx，

申请撤销事项：

申请人不服大连仲裁委员会【2012】大仲字第xxx号裁决书，申请贵院依法撤销该仲裁裁决以下内容：

1. 撤销由申请人向被申请人返还合同价款80万元及支付违约金的裁决；

2. 撤销由申请人承担仲裁费22861元的裁决；

3. 请求判决由被申请人承担本案的诉讼费等费用。

事实与理由：

大连仲裁委员会在【2012】大仲字第xxxx号中，裁决由申请人xxx有限公司返还被申请人xxx有限公司80万元价款及违约金超出了仲裁协议范围。理由如下：

一、该裁决事项必须受申请人xxx集团有限公司与被申请人xxxx有限公司及xxx在2011年x月x日签订的《空调供货及安装协议》内容的约束。在该合同中、申请人德州xx有限公司具有交付设备并负责安装的义务，但在合同中没有任何有关体现xxx集团有限公司返还80万元价款的义务。因被申请人xxx有限公司的原因、致使该合同未能最终确定标的物的具体型号、数量，造成合同无法履行的后果，申请人德州xxx集团有限公司并未违约，更没有给大连xxx有限公司造成任何损失，退一万步讲，即使德州xx集团有限公司存在违约，也不应由其返还80万元的价款。这80万元的价款损失是由xxx涉嫌犯罪的个人行为所造成，与德州xxx集团有限公司无任何关系，在合同中也没有任何关于德州xxx集团有限公司返还80万元价款的约定，因此裁决德州xxx集团有限公司返还80万元价款已超出了合同内容。合同中的仲裁协议是为了解决因执行该合同而产生的争议，绝不能超出该合同约定双方权利义务的范畴，而该裁决的内容不属于合同约定的内容，故而该裁决明显超出了仲裁协议的范围。

二、被申请人大连xxx有限公司80万元价款的损失是由xxx造成的。xxx因涉嫌犯罪、其对收取被申请人大连xxx有限公司80万元的价款有返还的义务，其侵权行为是造成80万元价款无法返还的唯一原因，xxxx的侵权行为是个人行为，与德州xxxx有限公司没有任何关联，xxx与德州xxxx有限公司对大连xxxx有限公司不构成共同侵权，因此德州xxx有限公司没有替xxx返还80万元价款的义务，在《空调供货及安装协议》中，德州xxx有限公司有供货安装义务，但并不必然得出德州xxx有限公司对于xxx因涉嫌犯罪所取得的80万元价款承担返还责任。因合同约定而发生的债务属合同之债，因犯罪而产生的债务是侵权之债，属于法定债务，在《空调供货及安装协议》中没有约定德州xxxx有限公司承担返还80万元价款责任的情况下，裁决德州xxxx有限公司承担合同之债明显超出仲裁协议范围。

综上，大连仲裁委员会【2012】大仲字第xxx号的裁决已明显超出了申请人德州xxx有限公司与被申请人大连xxx有限公司及xxx签订的《空调供货及安装协议》合同中有关仲裁协议的范围，根据《仲裁法》第五十八条、《仲裁法解释》第十九条关于撤销仲裁裁决之规定，申请人特提出上述申请，请依法审理，并判如所请。

此致

大连市中级人民法院

申请人：德州xxxxx有限公司

2014年1月  日