原告：泰安xx有限公司。住所地：山东省泰安市泰安区xx社区13号楼2单元306室。法定代表人：李根x，董事长。

委托代理人：岳庆。

被告：淄博市xx酿造厂。住所地：山东省淄博市xx区颜北路144号。法定代表人：

委托代理人：于XX，山东天矩律师事务所律师。

被告：淄博xx酿造有限公司。住所地：山东省淄博市xx区颜北路144号。法定代表人：黄xx，董事长。

委托代理人：田彬，山东天矩律师事务所律师。

审理经过

原告泰安xx有限公司（以下简称“公司”）诉被告淄博市xx酿造厂（以下简称“xx酿造厂”）、被告淄博xx酿造有限公司（以下简称“xx公司”）金融不良债权追偿纠纷一案，本院依法进行了审理。原告嘉博公司的委托代理人岳庆，被告xx酿造厂的委托代理人于宗国、被告xx公司的委托代理人田彬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告嘉博公司诉称，1996年4月10日，中国工商银行淄博市xx支行（以下简称“工行xx支行”）与淄博市xx食品厂（以下简称“xx食品厂”）签订借款合同，借款383万元，被告xx酿造厂承担连带责任，合同未约定保证期间，但约定了其他权利和义务。工行xx支行按约定履行合同义务，被告xx食品厂、被告xx酿造厂在借款到期后未履行还款义务，工行xx支行一直催收。2002年2月1日，xx区人民法院宣告xx食品厂破产，2003年7月17日，破产程序终结。工行xx支行依照破产法相关规定，向被告xx酿造厂主张权利未果，后被告xx酿造厂在原有基础上，设立了被告xx公司，将原经营项目分离进入被告xx公司，被告xx酿造厂经营项目变更为房产租赁。2005年7月23日，中国工商银行山东省分行将该债权转让给中国xx管理公司济南办事处（以下简称xx公司济南办事处”）。2014年5月15日，长城公司济南办事处将上述债权转让给原告，并在报纸刊登公告。为此，原告嘉博公司诉至法院，请求依法判令：1、被告xx酿造厂、被告xx公司偿还借款383万元；2、被告xx酿造厂、被告xx公司偿还借款利息470万元（自1996年10月15日计算至2014年5月15日）。

被告辩称

被告xx酿造厂、被告xx公司在法定答辩期内未提交书面答辩状。被告xx酿造厂在庭审中辩称，原告所诉超过保证期限，被告xx酿造厂依法不承担保证责任。即使没有超过保证期限，也超过诉讼时效，被告xx酿造厂依法不应承担还款责任。原告转让的债权违反了涉及金融不良债权转让会议纪要的精神，剥夺了被告的优先购买权，应属于无效转让。被告xx公司在庭审中辩称，原告与被告xx酿造厂的债权债务关系与被告xx公司无关，根据合同相对性原则，被告xx公司不应为本案被告。原告诉求被告xx公司对xx酿造厂的债务承担连带责任，无事实和法律依据，请求驳回原告诉求。

本院查明

经审理查明，1996年4月10日，xx食品厂、被告xx酿造厂与工行xx支行签订借款合同，约定：xx食品厂向工行xx支行借款383万元，借款期限为1996年4月10日至1997年4月10日，借款利率为月利率10.05%。合同同时约定，被告xx酿造厂作为借款方的担保单位，保证方有责任督促借款方履行合同。当借款方不履行合同时，保证方连带承担偿还借款本息的责任。保证金额为383万元。合同签订后，1996年4月29日，工行xx支行向xx食品厂发放了借款383万元。借款到期后，工行xx支行分别于1997年4月5日、1997年10月10日、1997年10月18日、1998年4月17日、1998年10月1日、1998年10月20日、1999年3月1日、2001年2月26日，向借款人和保证人就该笔借款本金及产生的利息进行催收。2002年2月1日，淄博市xx区人民法院以（2002）博民破字第1-1号民事裁定书，宣告申请人山东省淄博市xx食品厂（含淄博市xx食品厂、淄博市xx食品厂xx食物店、xx区劳动服务公司商业局服务站xx食品厂劳动服务队）破产还债。在山东省淄博市xx食品厂破产清算程序中，工行xx支行向清算组申报了债权，后xx区人民法院确认工行xx支行对破产人山东省淄博市xx食品厂享有债权本金3890000.00元和利息2816190.95元。2002年5月24日，山东省淄博市xx食品厂清算组作出关于破产财产处理和分配方案。载明：山东省淄博市xx食品厂的破产财产总额为204.91万元。破产企业所欠职工养老保险金和工资308.12万元，破产企业欠税19.77万元，一般债权人的债权682.32万元。因破产资产不足以清偿第一顺序债权，普通债权的清偿率为零。后该分配方案经债权人会议表决通过后执行。2003年8月1日，xx区人民法院向工行xx支行出具通知书，载明：xx食品厂1996年4月10日在你行贷款383万元，保证人为xx酿造厂。该贷款于1997年4月10日到期，截至目前，你行一直未向保证人进行追索。依据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条的规定，该笔贷款的担保已超过诉讼时效，因此你行对保证人提起诉讼，我院将不予受理。2003年10月17日，淄博市xx区人民法院作出（2002）博民破字第1-13号民事裁定书，终结山东省淄博市xx食品厂（含淄博市xx食品厂、淄博市xx食品厂xx食物店、xx区劳动服务公司商业局服务站xx食品厂劳动服务队）破产程序，未得到清偿的债权不再清偿。2005年7月23日，中国xx银行山东省分行与xx公司济南办事处签订债权转让协议，约定：中国xx银行山东省分行转让给xx公司济南办事处的债权为债务人山东省淄博市xx食品厂（原xx食品厂）所欠中国xx银行山东省分行的在本协议中列明的贷款本金及相应利息。截至2005年4月30日，本协议项下债权的账面价值为389万元及相应利息。2005年11月7日，中国xx银行山东省分行与xx公司济南办事处通过报纸公告方式对转让的上述债权进行催收。2007年9月17日、2009年9月2日、2011年8月29日、2013年8月26日，xx公司济南办事处通过报纸公告方式对受让的上述债权进行催收。2014年5月15日，xx公司济南办事处与原告嘉博公司签订债权转让协议，约定：xx公司济南办事处将享有的山东省淄博市xx食品厂名下389万元的贷款债权转让给原告嘉博公司。原告嘉博公司确认因受让贷款债权需依照约定向xx公司济南办事处支付的转让价款为20万元。2014年5月16日，xx公司济南办事处与原告嘉博公司通过报纸联合发布《债权转让暨催收公告》，对山东省淄博市xx食品厂、被告xx酿造厂涉及的借款389万元进行催收。另查明，被告xx公司成立于2000年8月16日。公司成立时注册资本50万元，由被告xx酿造厂出资45万元、xx酿造厂工会委员会出资5万元设立。上述事实，有借款合同、借据、催收通知书、公告、债权转让协议、xx区人民法院通知书、xx区人民法院（2002）博民破字第1-13号民事裁定书、xx区人民法院作出的山东省淄博市xx食品厂确认债权人名单、山东省淄博市xx食品厂破产清算组关于破产财产的处理和分配方案、被告xx公司的工商登记资料等证据及法庭审理笔录在卷佐证，足以认定。

本院认为

本院认为，本案所涉借款合同、债权转让协议均是当事人真实意思的表示，符合法律规定，合法有效。工行xx支行向xx食品厂发放了借款，xx食品厂未按照借款合同约定偿还借款本息，被告xx酿造厂作为保证人也未承担保证责任，工行xx支行作为涉案债权原始取得主体与xx食品厂、被告xx酿造厂之间的债权债务关系规范明确。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第四十四条规定：“保证期间，人民法院受理债务人破产案件的，债权人既可以向人民法院申报债权，也可以向保证人主张权利。债权人申报债权后在破产程序中未受清偿的部分，保证人仍应当承担保证责任。债权人要求保证人承担保证责任的，应当在破产程序终结后六个月内提出。”本案中，2002年2月1日xx食品厂破产清算程序启动后，债权人工行xx支行向xx区人民法院申报了债权。2003年10月17日xx区人民法院裁定终结xx食品厂的破产清算程序。债权人工行xx支行应当在2003年10月17日之后的六个月内要求保证人xx酿造厂承担保证责任。工行xx支行因未在上述时限内向保证人xx酿造厂主张债权，导致其对被告xx酿造厂债权的胜诉权因期间届满而丧失。中国xx银行山东省分行将涉案债权转让给xx公司济南办事处，后xx公司济南办事处将涉案债权转让给原告嘉博公司。原告嘉博公司作为涉案债权的继受取得主体，其享有的债权请求权受原债权已存在的权利瑕疵限制。故，原告嘉博公司主张被告xx酿造厂偿还借款并支付利息于法无据，本院不予支持。被告xx酿造厂提出不应承担保证责任的抗辩意见，本院予以采信。对被告xx公司提出原告与被告xx酿造厂的债权债务关系与被告xx公司无关，被告xx公司不是适格被告，原告嘉博公司诉求被告xx公司承担连带责任无事实依据和法律依据的抗辩意见。从被告xx公司的工商登记情况看，被告xx酿造厂和被告xx公司均作为独立法人，依法独立承担民事责任。本案中，被告xx酿造厂是否应当承担保证责任与被告xx公司无直接关联性，且原告嘉博公司在庭审过程中也未提供两公司存在法人人格混同的情形，应当承担举证不能的法律后果。故，原告嘉博公司主张被告xx公司承担还款责任既无事实依据，也无法律依据。被告xx公司的抗辩意见，本院予以采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十九条、第八十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第四十四条之规定，判决如下：

裁判结果

驳回原告泰安xx有限公司的诉讼请求。案件受理费71510.00元、财产保全费5000.00元，共计76510.00元，由原告泰安xx有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交二审案件受理费，上诉于山东省高级人民法院。