民 事 答 辩 状

答辩人：湖南**建筑工程有限公司

法人代表：沈 某

地址：常德市津市市汪家桥办事处**社区

就原告皮某诉答辩人债务转移合同纠纷案提出答辩：

1、《债权债务转移协议书》上加盖的是原五**公司的财务章，财务章只是公司的部门印章，仅限于财务收支往来及财务报表使用，但《债权债务转移协议书》的内容是公司对外承担债务，不是财务收支往来及财务报表。《债权债务转移协议书》没有加盖答辩人的行政公章，没有法人代表签名，也没有委托授权代表签名，不符合民事行为成立的形式要件；答辩人没有作出与原告皮某签订《债权债务转移协议书》的意思表示，不符合民事行为成立的实质要件。答辩人与原告皮某的“债务按债务转移”不成立。［民法通则第55条（二）等]

2、《债权债务转移协议书》加盖五**公司财务章的行为人是杜方学的内亲周桂英，原告皮某与陈欣、罗某、杜方学恶意串通签订《债权债务转移协议书》，损害答辩人的利益，其行为无效。周桂英始终没有取得委托代理权、法定代理权、指定代理权、公司事后也没有追认，周桂英的无权代理行为对答辩人无约束力。［民法通则第58条（四）、第64条第一款，合同法第52条（二）、第47条、会计法]

3、周某当时任五**公司会计，系依法掌管公司财务章的人员，公司财务章并没有流失非职务人员掌管，答辩人对公司财务章的管理无过错；原告皮某将100万元借给陈欣，后来又自愿转借给罗某，原告收不回借款的损失与答辩人没有因果关系。［最高人民法院关于审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定第5条第二款，会计法]

4、原告皮某将100万元借给陈欣，后来又自愿转借给罗某，并实际上长期接受过罗某履行债务，还将罗某作为债务人向武陵区人民法院提起过民事诉讼，认可了罗某承接陈欣的债务，因此，原告皮某收不回借款的损失与答辩人没有因果联系。

5、退一步讲，根据《债权债务转移协议书》第5条的约定以及签订的日期，“债权”的诉讼时效从2010年4月10日起计算，原告皮某从未找答辩人主张过债权，答辩人也从未向其承诺履行债务，“债权”已不受法律强制保护。［民法通则第135条]

综上所述，原告皮某对答辩人的诉讼请求应当驳回。

答辩人：湖南**建筑工程有限公司

2015年6月5日