四川省成都市中级人民法院

民事判决书

( 2015)成民终字第6799号

上诉人（原审被告）成都某某成套电器设备有限公司。住所地：成都高新区**街*号。

法定代表人陈某某，总经理。

委托代理人丁红梅，北京市惠诚（成都）律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）范某某，男，汉族，1982年7月9日出生，住浙江省天台县平桥镇**村**号。

委托代理人王平锋，四川环奕律师事务所律师。

委托代理人章方秋，四川环奕律师事务所律师。

上诉人成都某某成套电器设备有限公司（以下简称某某公司）因与被上诉人范某某股东知情权纠纷一案，不服成都高新技术产业开发区人民法院( 2015)高新民初字第2998号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人某某公司的委托代理人丁红梅，被上诉人范某某及其委托代理人章方秋参加了诉讼。本案现已审理终结。

原审法院经审理查明，2014年3月21日，范某某与某某公司的法定代表人陈某某签订《成都某某成套电器设备有限公司股权转让协议》1份，约定：双方经共同协商，陈某某自愿将持有某某公司125万元、占公司注册资本25%的股权全部转让给范某某，此股权未作任何抵押、质押。范某某自愿购买此股权，并按《公司法》和公司章程的规定承担相应的法律责任。同日，某某公司作出股东会决议1份，同意陈某某将所持公司25%的股权125万元出资以现金方式转让给范某某。当日，《某某成套电器设备有限公司章程》（新修改）上对范某某的股东身份和所持股份进行了载明，并由范某某与某某公司其余3名股东在该份章程上签字予以确认，为此，某某公司申请对此股东变更情况进行了相应的工商变更登记。

2015年4月3日，范某某通过特快专递分别向某某公司营业执照登记地址和某某公司的法定代表人陈某某邮寄了《律师函》，该函载明“委托人于2014年3月21日从贵司股东兼法定代表人陈某某处受让了25%的股权，并进行了相应工商登记手续。在后续经营过程中，因各种原因委托人暂时退出了公司经营。2015年初贵司向委托人出具了一份错误百出的财务报告作为利润分配的依据，在委托人指出其中的错误后，贵司又提供了一份新的报告，前后两份报告差异达40余万元，并强调以后出的报告为准。委托人再次提出质疑后，贵司却无法就真实的财务状况做出说明。基于财务状况为利润分配的重要依据，为了解公司真实经营及利润状况，委托人多次要求查阅公司的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含会计凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料）以及真实的财务报告，贵司置之不理。委托人要求对贵司的会计报表进行审计，但贵司也予以拒绝。鉴于此，请贵司在收到本律师函之日起十五个工作日内提供会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含会计凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账被查的有关资料）以及真实的财务报告给委托人及委托人委托的专业人士进行查阅，并将会计报表提交专业人士予以审计。”某某公司法定代表人陈某某和某某公司分别于2015年4月4日、4月6日签收了邮件。之后，某某公司未向范某某提供上述材料。

原审法院查明以上事实，有范某某、某某公司在庭审中的陈述、《成都某某成套电器设备有限公司股权转让协议》、《成都某某成套电器设备有限公司章程》（新修改）、《律师函》的特快专递存根、邮件查询单、《律师函》等证据材料在案佐证。

原审法院认为，一、关于范某某是否具有某某公司的股东资格的问题。因某某公司通过股东会决议同意范某某受让取得某某公司股东资格，并在公司章程中予以记载并在工商行政管理部门进行了登记，对范某某股东身份予以承认。至于范某某是否向出让人支付股份对价款，出让人是否要求其支付对价或主张解除合同，不属于本案处理范围。原审法院依据某某公司现行章程和工商登记依法确认范某某具有某某公司股东资格。

二、关于范某某提起涉案股东知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件的问题。股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”依据上述法律规定，股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。这一前置条件设定的目的在于既保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径，也防止股东滥用诉权，维护公司正常的经营。本案中，范某某于2015年4月3日通过特快专递分别向某某公司营业执照登记地址和某某公司的法定代表人陈某某邮寄了《律师函》，某某公司与公司法定代表人陈某某签签收该特快专递邮件并未作出相应反馈。至此，范某某有理由认为其查阅权受到侵犯进而寻求相应的法律救济途径，并于2015年5月5日向原审法院提交起诉状，范某某提起的诉讼符合公司法规定的前置条件。至于范某某起诉状上落款时间为2015年4月1日，与原审法院2015年5月5日受理并不相悖，对某某公司主张范某某提起涉案股东知情权诉讼程序上有瑕疵的意见，原审法院不予采纳。

关于范某某主张行使知情权的范围是否符合法律规定的问题。范某某请求查阅某某公司的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账薄）和会计凭证（合会计凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。某某公司辩称根据《公司法》的规定，范某某仅有权查阅会计账簿，无权查阅对于超出法定范围的其他资料。对此，原审法院认为，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。从立法价值取向上看，其关键在于保护中小股东合法权益。公司法第三十三条第二款规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。’，账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。“中华人民共和国会计法））第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及商关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，范某某查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。对于范某某的要求查阅上述资料的诉请，原审法院予以支持。关于查阅时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经

营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，范某某查阅的应当是和其欲知情的事项相互关联的材料，而并非对公司财务的全面审计，故查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过10个工作日，查阅的方便地点应在某某公司住所地。因公司会计账簿等涉及公司经营管理等重要情况或信息，公司法第三十三条第二款也仅规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。”，故对范某某要求由其委托的专业人士查阅上述资料，不符合法律的规定，原审法院不予支持。且范某某要求某某公司提供财务会计报告供其查阅及复制亦没有法律依据，故对范某某的该项请求，原审法院不予支持。

据此，原审法院依照“中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定））第二条、《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决：一、某某公司于该判决生效之日起十日内，将2014年3月21日起至起诉之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置于住所地，供范某某查阅；上述材料由范某某在某某公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日。二、驳回范某某的其余诉讼请求。本案案件受理费减半收取50元，由某某公司负担。

宣判后，原审被告某某公司不服，向本院提起上诉。请求依法将(2015)高新民初字第2998号民事判决书第一项改判为：由上诉人将2014年3月21日起至起诉之日止的会计账簿置于住所地，供被上诉人查阅，上述材料由被上诉人在上诉人正常营业时间内查阅，查阅时间不超过十个工作日。其上诉的主要事实和理由为：一、被上诉人在受让上诉人公司25%的股权时未支付股权转让对价，其不具备上诉人公司的股东资格。二、退一步讲，即使被上诉人根据公司法的规定享有查阅权利，一审判决也扩大了公司法第三十三条规定的股东查阅范围。1．公司法第三十三条第二款规定股东可以要求查阅公司会计账簿，并不包含会计凭证在内的原始凭证，一审判决超出了股东正当行使知情权的范围。2．股东知情权并非是一种无，限权力，在给予中小股东利益最大限度保护的同时，不能忽视股东在行使权利过程中可能违背正当原则构成权利滥用，对公司法第三十三条第二款的规定应该严格按照法律条文的通常涵义理解，不能盲目扩大或者缩小解释。3．原始凭证的特殊性决定了其不应被包含于公司股东查账权的范围内。原始凭证中包含了大量的公司经营信息、客户信息、交易金额、商品单价等等，对这些信息的泄漏会给公司正当竞争带来不利影响或损害公司利益。

被上诉人范某某答辩称，被上诉人已经出资，并且进行了工商变更登记，且被上诉人是否出资均不影响行使查阅权。如果不能查阅原始会计凭证，不能实现诉讼目的。

本院经二审审理查明的事实和证据与原审一致，本院予以确

认。

本院认为，范某某是否具有某某公司股东资格，其要求查阅某某公司会计账簿和会计凭证是否符合法律规定，是本案在二审中的争议焦点。根据某某公司的公司章程及工商登记资料显示，范某某系某某公司持股25%的股东，在某某公司尚未作出新的股东会决议及变更工商登记之前，范某某具有某某公司股东资格，而范某某是否支付股权转让价款属于另一法律关系，本院对范某某的股东资格认定与原审法院一致。范某某作为某某公司股东，依法应享有股东知情权，针对某某公司主张会计账簿查阅权不包括会计凭证等原始资料，原判超越了股东行使知情权的范围的上诉理由，本院认为，首先，根据《中华人民共和国会计法》第九条的规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”可见，会计凭证、会计账簿、财务会计报告之间存在互为关联的会计流程关系。会计凭证是后端会计账簿登记和财务会计报告编制的基础依据，核对会计账簿是否与会计凭证和会计报表相符是会计核算和监督必须的法定程序。因此，股东查阅公司会计账簿的同时结合查阅会计凭证具有会计核对上的内在联系。其次，股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，无合理根据证明股东具有不正当目的，则不应限制其行使。某某公司并未举证证明范某某查阅公司会计账簿及原始会计凭证具有不正当目的，在范某某对公司前后提出的两份财务报告提出质疑的情况下，某某公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，作为中小股东的范某某可能无法准确了解公司真正的经营状况。因此，范某某作为某某公司的股东，其查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。

综上，原审审判程序合法。原判认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费的负担方式不变；二审案件受理费100元，由上诉人某某公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长 涂征

代理审判员 刘冠男

代理审判员 唐欣欣

二0一五年十一月二十三日

书 记 员 蔡艳

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