案情简介：浙江某公司和江苏某公司常年有业务往来，浙江某公司向江苏某公司出售某电器产品，张某是第三方驻江苏某公司业务员，为江苏某公司提货。2012年3月，江苏某公司汇货款100万元给浙江某公司，浙江某公司没有开具给江苏某公司增值税发票。4月5日张某到浙江某公司提货，双方签订一份协议：甲方：浙江某公司；乙方：张某。协议内容如下：甲方欠乙方100万元17%增值税票，乙方欠甲方货款17万元货款，待乙方收到甲方寄出100万元增值税票，验收合格后在五个工作日内付清余款。甲方负责人签名并盖有浙江某公司印章，乙方负责人张某签名。后浙江某公司和张某就这份协议内容产生分歧。浙江某公司声称：张某自己和浙江公司也有业务往来，4月5日张某是为自己提货，提货时称公司100万元增值税票未开，要求扣除该税票款抵押货款17万元，待收到税票后再付，并签订协议。浙江某公司货物已于打款后发货，因已收到货款，没有让江苏某公司在送货单上签字。所以4月5日货物是张某货物，应由张某付款。张某声称：4月5日是为江苏某公司提货，因浙江某公司与江苏某公司交易习惯一般是扣除20%货款，浙江某公司要求自己签订协议，否则不能提货。为了及时提货，就代表公司签订协议并注明合同编号。所以4月5日货物是代表江苏某公司提货。2013年5月，浙江某公司起诉张某，诉求张某给付17万元货款及其利息。我作为张某一审代理人参与诉讼，一审判决张某给付原告货款。我作为张某二审代理人代为上诉，二审判决驳回浙江某公司诉讼请求。浙江某公司不服，申请由省人民检察院提起抗诉，我作为张某再审代理人参加诉讼，再审判决驳回浙江某公司诉讼请求。至此，我方最终胜诉。（文中人名等相关信息隐去）

本案焦点：协议中的乙方是代表江苏某公司还是张某；4月5日货物是谁的货物.

案件点评：本案由于原被告双方在协议中没有明确，名义订立合同主体和合同内容不一致，使本案扑朔迷离。我作为被告代理人调查收集证据，对案件层层梳理，经过去粗取精，去伪存真，据理力争，最终取得了满意的效果，维护了当事人的合法权益。

代 理 词

审判长、审判员：

我作为本案张某的再审诉讼代理人，现依据本案事实和法律，发表如下张某不欠申诉人货款的代理意见：

一、 申诉人没有证据证明其3月27日交付了张某货物，4月5日货物是江苏某公司货物

申诉人以3月27日向张某交付了江苏某货物为由，以证明4月5日货物是张某个人货物。然而其在一审提供的编号为144号、143号送货单，经一审查明张某签字系申诉人伪造（见一审庭审笔录）。在一审卷宗中的编号为142号送货单，一审没有经过被申诉人质证，更重要的是，该送货单没有张某签字。申诉人狡辩称因江苏某公司已付款所以没有要求张某签字，荒唐之及。4月5日的送货单注明付款方式也是现金支付，上面由张某签字。在商业交易中，涉及金额达100万元货物，怎么可能交货不让收货方签字呢？另外，单价也不一致，申诉人称是应张某要求开具，张某有什么理由要求少开单价？申诉人为了主张包装费，在142送货单还注明了包装，以达到以假乱真的目的，却没有注意到4月5日的所谓协议注明是4月5日的包装费。综上，申诉人没有任何证据证明其在4月5日前向张某交付了江苏某公司货物。而张某也只有在4月5日收到2000件货物并交付江苏某公司，因此4月5日货物是张某为江苏某公司提货。

二、 申诉人为达到获取不义之财目的，编造种种谎言

1在送货单上伪造张某签字。3月27日编号为144、143号送货单均系申诉人伪造。2、在送货单上伪造单价和总价，以达到伪造4月5日货物系张某个人货物目的。3、伪造142号送货单和包装费用，没有张某签字。4、申诉人法定代表人9月23日庭审笔录中，先提供3月27日伪造送货单，在张某反驳非其签字后，又谎称货物直接送达江苏某公司。在法庭要求其提供收货证明而又无法提供后，又谎称货物3月27日所谓货物由张某收取，自相矛盾，谎话连篇。5、法庭问申诉人所谓货款是4月5日货款还是以前欠的货款的，申诉人答是以前的。以前欠的货款居然刚好是100万元的17%增值税，真是天下奇闻！

实际情况是，申诉人在张某4月5日为江苏某公司提货时，江苏某公司欺骗张某说因申诉人还没有开具增值税发票，所以江苏某公司暂扣了17%增值税款17万元。而因为交易习惯，张某也误以为江苏某没有完全付清货款，才在申诉人所谓协议上签字。

综上，申诉人不能举证其提交了两批2000件货物，申诉人所谓3月27日提交2000件货物完全是子虚乌有。请法庭以事实为依据，以法律为准绳，依法驳回申诉人申诉请求和抗诉。

此 致

代理人：肖宏律师