河北省某模具有限公司诉潍坊市某汽车系统有限公司

买卖合同欠款纠纷

【案情简介】2013年1月20日，河北省某模具有限公司（原告）与潍坊市某汽车系统有限公司（被告）签订《EA03项目车身模具制造合同》，按照合同约定，原告分批次将被告定购的货物发送到指定地点，截止到2013年9月17日，原告已经将货物全部发送到合同约定地，被告也已经于2013年9月18日依约将货物全部签收。合同总价款为470万元，被告尚欠原告141万元货款未予支付。后原告多次找被告协商，被告却拖欠至今不予解决。

【代理意见】接到原告委托并查看所有相关证据材料后，判断本案的争议焦点是质量问题，对方很有可能提出鉴定申请，并主张损害赔偿。庭审过程中对方如我们所料提出上述问题并主张反诉。针对其庭审中的主张，我方提交以下代理意见：

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二、我方提供的产品符合质量要求，被告应按期付款。

1、本案所涉产品验收的合理期限最多3个月，也就是在2013年9月18日最后一批收货期限后的3个月，即应当在2013年12月17日完成验收，并出具验收报告，但被告没有出具验收报告，应当认定自2013年的12月18日起原告提供的产品质量合格。

2、根据双方的约定可得知：（1）质保期是在终验收合格后6个月，即2014年6月17日是质保期的最后期限，但被告2015年5月5日才对产品质量提出异议，已经超出了质保期，原告不再有任何义务为被告承担责任。（2）最后付款的期限是终验收合格后6个月，也就是2014年6月18日起，被告就应当向原告支付所有款项。

3、被告2014年4月28日发送的邮件原告并未收到，即使原告收到该电子邮件，这也是质保期内的质量异议，原告仅是修复的责任，并不是被告拒绝付款的理由。即使被告提出质量异议，重新计算质保期，也是在2014年4月28日之后的6个月，即质保期应当在2014年10月27日结束，被告2015年的5月5日提出质量异议，仍然超出了质保期。

4、被告主张的“边维修边使用，至今还有质量问题”，应当提供相应的证据加以证明，否则主张不成立。并被告现在提出的质量问题无法确定是产品本身的质量问题还是被告使用不当造成的问题。

三、原告已经严格按照合同要求履行合同义务，被告应该按照合同要求履行合同义务。

通过对方提交的2013年11月26日的邮件可以看出，原告有安排工作人员在被告现场陪产调试，并且在2013年11月26日之前我方派去的工作人员就已经陪产600多件产品，已经超出合同要求的“陪产500件”，至2015年5月4日，被告一直没有因陪产问题向原告主张过权利，这说明原告是严格按照合同约定履行义务的。但被告在2015年5月5日开庭时才提出，这说明被告是在恶意诉讼，企图规避自己的违约行为。

四、对方提出产品质量鉴定申请不符合法律规定。

1、已经超出了6个月的质保期限，原告不再承担质量责任。

2、根据《中华人民共和国民法通则》第136条(二)规定：出售质量不合格的商品未声明的，诉讼时效期间为一年。被告从2013年9月18日收到原告交付的最后一批产品，到2015年5月5日提出质量异议，时隔一年八个月，即便存在被告主张的产品质量问题，也早已经超过了法律规定的诉讼时效。

【案件总结】1、大型设备买卖合同中要对验收标准和期限做出明确的约定。例如何为预验收，何为终验收，如果不验收多少日过后即认为产品合格，如果验收不合格应以什么样的方式沟通等等细节问题必须明确约定，不要出现模糊不清的标准。否则，发生状况以后不一定对谁不利。

2、买方不要恶意拖欠货款，现在都是法治社会了！本来是质量问题导致自己损失，但由于自己没有积极采取法律手段保户自己，最后就不一定是谁的错了。

3、公司与公司之间的问题最好都是采取正式的函件的形式沟通，而且沟通要及时，不要以朋友名义沟通沟通，拖延拖延，最后过了诉讼时效就惨啦。

4、如果确实需要电子邮件往来，收邮件一方如果确实没有收到，可以到公证处进行证据保全。用快递形式发函的公司一定记得要回执，并在快递单子上注明里面函件的内容。