案情简介：

2005年1月18日，A公司与B公司签订《协议书》一份，约定A公司出资210万，以通过B公司投资的方式与第三方北京某影视文化有限公司共同投资拍摄一部电视连续剧。协议约定A公司先期出资50万元获得该剧摄制权。协议签订后，A公司依约支付了投资款50万元。2006年4月16日，A公司与B公司签订《协议书》一份，约定2005年1月18日签订的《协议书》解除，B公司向A公司归还50万元投资款。解除《协议书》签订后，B公司未归还50万投资款，又由于2009年3月5日B公司被吊销营业执照，A公司认为，C公司和D协会作为B公司的股东未在法定期限内履行清算义务，损害了A公司的合法利益，应当对B公司的50万债务承担连带清偿责任。因此，A公司于2014年7月23日向法院提起诉讼，要求B公司归还投资款50万元并按照银行同期贷款利率标准支付利息损失，C公司和D协会对A公司的债务承担连带责任。

律师分析：

本律师接受本案被告人D协会的委托作为其一审诉讼代理人参与此案，在全面分析本案相关证据和参与庭审的基础上，本律师认为，本案的诉讼时效已经超过，A公司无权要求D协会对超过诉讼时效的债务承担连带责任。

2006年4月18日，A公司与B公司签订《协议书》解除原合作协议后， 50万元的投资款已经由合同之债转化为不当得利之债，根据诉讼时效司法解释第8条之规定，返还不当得利请求权的诉讼时效期间，从当事人一方知道或者应当知道不当得利事实及对方当事人之日起计算2年，即A公司应当在2008年4月18日前提起诉讼。现在A公司于2014年7月23日才向法院提起诉讼，也没有证据证明本案存在诉讼时效中止、中断的情形。因此，法院应当驳回A公司的全部诉讼请求。

裁判结果：

一审法院认定，A公司与B公司在解除协议中约定“即日起执行书第一款第二条之约定，乙方向甲方退还先期出资的五十万人民币”，则B公司应按约定“即日起”将50万元返还给A公司。A公司自次日起即2006年4月19日起可向B公司主张权利要求及时返还。但A公司直到2014年才向法院起诉，超过了2年的诉讼时效期间，因为B公司对A公司的债务超过了诉讼时效，则要求C公司和D协会承担连带责任也失去了权利基础，故法院依法驳回了A公司的全部诉讼请求。

案件争议焦点：

本案争议的焦点在于合同解除后返还财产是否适用2年诉讼时效。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》仅仅规定了合同被撤销后，返还财产、赔偿损失的诉讼时效从合同被撤销之日起计算，而对于合同解除后返还财产、赔偿损失是否适用诉讼时效，如何适用诉讼时效，我国法律并未作出明确规定。合同解除后的诉讼时效问题与合同解除的效果理论有密切联系。

我国目前的理论将合同解除效果分为两种情形，一种是有溯及力的解除，一种是无溯及力的解除。合同解除无溯及力时，解除前的合同关系依然有效，因此，解除前进行的给付还存在法律依据，只是自合同解除之日起，尚未履行的债务被免除。因此，合同解除后，给付人仍未取得给付物的所有权，此时，可以运用不当得利制度加以解决，即受领人将多得的给付按不当得利规则加以返还。

合同解除有溯及力时，基于合同发生的债权债务关系溯及既往的消灭，给付物的所有权重归给付人享有，不构成不当得利，当给付物已被受益人消费或由第三人善意取得时，受益人取得的价款或享有的利益就成为不当得利，其诉讼时效的起算点按照返还不当得利请求权的诉讼时效期间计算。

本律师认为，在我国法律没有明确规定合同解除后返还财产的诉讼时效时，可以适用不当得利返还的诉讼时效予以解决。依据我国目前的合同解除效果理论（直接效果说），认为合同解除后，给付物自然复归解除权人，故解除权人基于所有物返还请求权可以主张返还财产，此时不适用诉讼时效，。但按照日本通说上的“直接效果说”的基础就是不当得利返还请求权，认为合同既因解除而溯及地归于消灭，已经作出的给付便欠缺原因，构成不当得利。

本案中，A公司与B公司于2006年4月解除了合作协议，自协议解除之日起，已经作出的给付（50万投资款）便欠缺法律上存在的原因，沦为不当得利之债，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第8条规定：返还不当得利请求权的诉讼时效期间，从当事人一方知道或者应当知道不当得利事实及对方当事人之日起计算。该不当得利的事实自合同解除之日起，当事人即已明悉，因此，A公司应当自合同解除后2年内主张返还50万投资款。