低价转让股权证据不足

诉请公司代为清偿债务被驳回

----湖南锐合律师事务所董清华律师

这是一件典型的公司股东擅自以公司股份对外进行借款担保，由于没有办理法定的股权股份抵押登记手续，借款人与借贷人私下设定的股份担保期间，公司股权发生重大转让行为，导致债权人无法实现借款之初所设想的担保还款安全保障。作为某公司常年法律顾问的董清华律师虽然对公司法律维权的成功实现，但对于债权人的巨大借款无法收回，也不得不深表同情，真可谓教训深刻，值得警醒！

【原告诉讼主张】2012年4月至8月期间，原告张某、刘某、皮某向株洲某公司法定代表人袁某提供借款29、4万元、15万元、42万元合计864000元，袁某以公司的股份作担保但未办理法定抵押手续。借款到后原告多次找被告袁某讨要借款未果。2013年11月28日袁某因病去世，原告等索赔无望。原告于是找被告公司，公司以系袁某私人借款与公司无关，且袁某在去世前一天已经将其股份转让给被告公司工会持有。原告认为袁某与被告公司工会将公司股份以明显不合理价格进行低价转让，严重损害原告的债权，被告公司工会有协助袁某逃避债务的可能，于是将被告公司工会和被告公司诉讼至法院，请求撤销股权转让行为。审理过程中，原告变更了诉讼请求：1、撤销股权转让协议；2、被告易某（袁某之妻）偿还债务及利息；3、第三人公司承担代为清偿责任；4、被告连带承担清偿责任。

【被告工会答辩】公司工会与袁某签订的《股权转让协议》以及《股东股份转让协议》均为有效协议；公司据此办理的股权转让协议转让手续合法，不存在如原告所诉低价转让等恶意协助袁某逃避债务的情况。1、股权转让严格按照《公司法》规定的程序进行的；2、股权转让价格系公司股东会考虑袁某的特殊情况确定的，完全符合市场行情，体现了公司股东的真实意思表示；3、股权按转让的备案行为完全符合法律规定的要求；4、原告与袁某约定的利息及所谓的业务辅导费合计达月息4分明显超过民间借贷不得超过同期银行贷款利息4倍的规定，涉嫌违法放高利贷，其行为严重违法；加上袁某的担保意思违法法律规定也没有办理法定抵押，系无效行为。请求法院驳回原告对公司工会的诉请。

【被告易某答辩】股权转让的事实不知道，并且也不同意转让。

【被告公司答辩】公司工会与袁某签订的《股权转让协议》以及《股东股份转让协议》均为有效协议；公司据此办理的股权转让协议转让手续合法，不存在如原告所诉低价转让等恶意协助袁某逃避债务的情况。1、股权转让严格按照《公司法》规定的程序进行的；2、股权转让价格系公司股东会考虑袁某的特殊情况确定的，完全符合市场行情，体现了公司股东的真实意思表示；3、股权按转让的备案行为完全符合法律规定的要求；4、原告与袁某约定的利息及所谓的业务辅导费合计达月息4分明显超过民间借贷不得超过同期银行贷款利息4倍的规定，涉嫌违法放高利贷，其行为严重违法；加上袁某的担保意思违法法律规定也没有办理法定抵押，系无效行为。请求法院驳回原告对公司工会的诉请。

【法院认定事实】袁某与易某系夫妻关系。2013年11月27日之前袁某系株洲某公司的股东及法定代表人，袁某于2013年11月28日死亡。袁某先后原告张某、刘某、皮某借款合计864000元，并出具了借据并部分写明以袁某公司的股份作为还款担保。2012年期间袁某开始患病。2013年11月25日，袁某与公司工会签订《股权转让协议》一份：转让方：袁某（甲方），受让方：公司工会（乙方），1、甲方将其公司持有的26.8万元股份转让给乙方；2、乙方支付甲方现金26.8万元以购买甲方在公司的26.8万元股份；3、甲乙双方从其股份转让之日起，按各自的比例享有权利和承担义务。股份转让后，公司股份的注册资本仍为306.84万元。2013年11月25日，公司召开股东会，内容为：通过公司章程修正案；2、同意袁某推出股东会；3、袁某26.8万元股份其中工龄股2.6万元按原值转让，现金股24.2万元按原值转让外，另按1:5的价格转让，应退袁某股金合计为：147.8万元；4、公司工会受让袁某股份26.8万元，支付股金147.8万元。2013年11月25日，袁某和公司工会签订股权转让协议一份，内容为：转让方：袁某（甲方），受让方：公司工会（乙方），1、甲方将其公司持有的26.8万元股份转让给乙方；2、乙方支付甲方现金26.8万元以购买甲方在公司的26.8万元股份；3、甲乙双方从其股份转让之日起，按各自的比例享有权利和承担义务。袁某实收股金补偿款147.8万元。2013年11月27日，公司在株洲市工商行政管理局注册登记资中注明，其注册资本为306万元。原告张某、刘某、皮某提供证据，证明在2013年11月30日，公司资产为14944585.09元。但公司工会和公司认为该证据系复制件，不予认可。

【律师主要观点】1、袁某与原告张某、刘某、皮某之间的借贷关系与被告公司工会及公司无关，系袁某夫妻共同债务，现袁某已经死亡，依法应由易某偿还原告的债务及利息。2、公司工会与袁某签订的《股权转让协议》以及《股东股份转让协议》均为有效协议，且依法《公司法》有关股权转让的程序规定办理了股权转让手续，转让行为合法有效。3、股权转让价格是严格按照公司的规定的程序确定的，公司对原告的借款并不知情，袁某与公司工会股份转让是按照1:5的比例支付，没有进行低价转让，转让价格符合法律规定，原告请求撤销股权转让协议没有事实和法律依据。

【法院判决结果】一、被告以某在判决生效后十日内偿还原告张某、刘某、皮某合计864000元及利息。2、驳回原告其他诉讼请求。详情请查阅（2014）株荷法民二初字第58-60号民事判决书详细了解。