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律师信息
  • 姓名 : 李俊刚
  • 职务 : 主办律师
  • 手机 : 137****4646
  • 证号 : 1001061111033
  • 机构 : 江苏天茂律师事务所
  • 地址 : 南京市广州路199号天诚大厦11楼
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企业超范围订合同

作者:李俊刚来源:找法网更新日期:2011-07-28浏览量:529

2010年5月,某卫浴有限责任公司依法登记成立,按照公司章程及登记核准的经营范围是:销售各种卫浴设施。同年9月份,卫浴公司得知A灯具公司有一批装潢装饰灯待销,同时又得知B灯具公司急需该种灯具。因此该卫浴公司于9月15日与A灯具公司签订了一份购进该批装潢装饰灯的合同。后卫浴公司又与B灯具公司签订关于买卖装潢装饰灯的合同,约定价格20万元,支付定金5万元,款到发货,B灯具公司按照约定支付定金。而后,卫浴公司到A灯具公司看货,发现A 公司无货可供,于是通知B公司要退还其已经支付的定金。B公司只要货,不同意退还,并以卫浴公司违约为由向法院起诉,要求双倍返还定金并赔偿损失。

  在法庭审理过程中,双方对卫浴公司超越经营范围签订的合同是否有效展开了激烈的辩驳。

  卫浴公司认为,公司的经营范围是销售各种卫浴设备,销售装潢装饰灯具本身不属于公司的经营范围。在超越经营范围的情况下签订的合同应属于无效,合同无效就意味着自始不发生效力,不应适用定金罚则。但B灯具公司却坚持该合同具有法律效力,卫浴公司无法履行合同已构成违约,需承担违约责任。

  为了维持正常的交易秩序,公司应该在其经过登记的经营范围之内从事经营活动,法律也对此作出了明确规定。《中华人民共和国公司法》第11条第3款规定: “公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。” 另外,《民法通则》第42条亦规定:“企业法人应当在核准登记的经营范围内从事经营。”根据上述法律的规定,法人根据各自的经营范围,享有特定的权利能力,如果法人擅自改变、超出自己的经营范围,法律并不允许,但是法人超越其经营范围签订的合同效力又是如何?

  最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(一)第十条规定:“当事人超越经营范围订立合同,人民法院不能因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。”由此可见,当事人超越经营范围订立的合同,除了一些特殊情况,一般情况下不应无效。

  具体到本案中,被告是一家卫浴公司,销售装潢灯饰灯具明显超出其经营范围。尽管其超越经营范围与B灯具公司签订了合同,但是该卫浴公司并没有违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营的规定,因此该合同应认定有效。因此,卫浴公司无法提供合同中约定的装潢装饰灯具的行为构成违约,其作为接受定金的一方,应承担双倍返还定金的法律责任。

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李俊刚律师
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