为贯彻落实党的十五大精神，积极稳妥地推进铁路建立现代企业制度工作，根据铁路国有企业实际情况，提出以下指导意见。
一、以公司制为主体的现代企业制度，是社会主义市场经济体制的基础。建立现代企业制度，是发展社会化大生产和市场经济的客观要求，是我国国有企业的改革方向。切实推进铁路建立以公司制为主体的现代企业制度，是促进铁路企业改革在资产经营责任制基础上深化发展的战略措施，也是推进铁路公有制实现形式多样化的有效途径。铁路国有大中型企业要认真贯彻落实党的十五大精神，按照“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的要求，推进政企职责分开，积极创造条件，稳步有序地实行规范的公司制改革。
二、铁路国有大中型企业经过多年改革实践，不断为建立现代企业制度创造条件：
——铁道部机关机构改革顺利实施，推进了政企分开，进一步确立了铁路局、工程局和工厂的市场主体地位；
——部属铁路企业全面实行资产经营责任制，明确界定了出资者所有权与企业法人财产权，落实了企业经营自主权；
——铁路企业的产权关系基本理顺，明确了对铁路各级各类企业享有出资者权益的主体；
——多数铁路企业的资产质量较好，负债率不高，经营状况相对正常；
——分离辅助、剥离后勤的改革步伐加快，社会保障体系逐步完善，铁路企业建立现代企业制度的内外部环境得到改善。
现阶段，铁路非运输企业已经具备了加快建立现代企业制度步伐的基本条件。
三、铁路建立现代企业制度遵循的原则：
——坚持公有制为主体，保证国有资产保值增值。
——坚持改革、改组、改造和加强管理相结合，促进企业竞争力的全面提高。
——坚持进行结构调整，优化资源配置，盘活存量资产，减少重复投资，提高铁路国有资产的运营效益。
——从铁路实际出发，积极稳妥，有序推进，注重实效。
——根据铁路运输企业、非运输企业等不同情况，分类指导，区别对待，实事求是地组织实施。
——严格遵守《公司法》等法律法规和国家政策规定，规范操作，提高改制质量。
——维护稳定大局，尊重群众意愿，充分调动企业和职工的改革和生产经营积极性。
——坚持以科学理论和方法为指导，积极探索企业制度创新的有效途径，促进铁路企业建立适应社会主义市场经济的管理体制和运行机制。
四、铁路建立现代企业制度的近期目标是：认真贯彻党的十五大精神，按照“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的要求，从铁路实际出发，积极稳妥、规范有序地推进，力争到2000年使部定的铁路运输企业建立现代企业制度取得实质性进展，大多数非运输大中型骨干企业初步建立起现代企业制度。
五、今、明两年，铁路建立现代企业制度的重点是：
——部定的建立现代企业制度试点企业要深化改革，取得实质性进展。要按照《公司法》及有关法律法规的要求规范运作，在建立规范的母子公司体制、完善法人治理结构、实现投资主体多元化等方面，取得新的突破，不断总结经验，扩大试点成果。
——铁路运输企业要区别情况，分类推进建立现代企业制度。积极推进支线铁路的公司制改革，吸引沿线地方政府和大型企业投资入股，组建规范的有限责任公司；全面推进铁路局、分局所辖的工程、工业、多种经营等非运输企业进行公司制改革。在部定的铁路局内部进行“上下分离”、组建客运公司的试点，逐步向规范的公司制过渡。具备条件的铁路运输企业经部批准初步建立起现代企业制度。
——合资铁路企业要全面建立现代企业制度。新建合资铁路原则上要按《公司法》组建规范的有限责任公司或股份有限公司；既有合资铁路企业尚未实行公司制改革的，要抓紧进行；已经改为公司制的合资铁路公司，要进一步完善法人治理结构，转换经营机制。及时总结交流经验，推动合资铁路公司规范、健康发展。
——铁路国有大中型非运输企业要加快建立现代企业制度。铁路工业、工程、建筑、物资和通信信号等五大总公司要按照党中央、国务院有关“脱钩”要求，结合企业重组，抓紧组织下属企业实行规范的公司制改革，力争在2000年达到大多数国有大中型骨干企业初步建立现代企业制度的目标。
——铁路小企业中有条件建立现代企业制度的，要积极引导，组织实施。
——暂时不具备改制条件的铁路国有企业要积极推进各项改革，转换经营机制，为建立现代企业制度打好基础。
六、铁路国有企业实行公司制改革，可以根据具体条件分别选择国有独资公司、有限责任公司和股份有限公司等形式。部属总公司、铁路局及铁路分局的改制形式由部确定。合资铁路、铁路支线和非运输企业应以多元投资主体的有限责任公司或股份有限公司为主要形式。具备条件的企业可以改造为上市公司。
铁路国有企业拟改为国有独资公司的，必须报部依法审批。
七、铁路国有企业实行公司制改革，应根据铁道部《铁路企业理顺产权关系的若干规定》（铁财〔1997〕79号）确定原企业国有资产的法人出资者或出资者代表。
铁路国有企业进行公司制改革，可以采取整体改建、分立式改建和合并式改建。
铁路国有企业整体改建为公司的，由原企业的出资者与新吸收的投资者作为该公司的股东或发起人；按照国家工商行政管理局《关于国有企业改革中登记管理若干问题的实施意见》（工商企字〔1998〕88号）规定，原国铁企业自身不得作为该公司的股东或发起人。
铁路国有企业以其部分资产改组改建为公司是企业的一种投资行为，企业可作为改组改建公司的股东或发起人。
八、铁路国有企业实行公司制改革，要按照公有制经济为主体、国有经济为主导、国铁资本在关键领域起支配作用的原则，设置股权结构。部属、部直属企业以及铁路分局改制，其股权设置由部决定或审批。其他铁路企业改建的公司，鼓励境内外投资者入股并允许其控股。
九、铁路国有企业建立现代企业制度，应积极探索投资主体多元化的具体形式。
——铁道部通过产权划转方式，将拟改制的铁路国有企业的全部或部分国有产权，授权给其他一个或多个铁路国有企业持有，使两个以上的铁路国有企业成为改制企业的股东。
——铁路企业分别出资入股。若干个铁路企业分别以货币资金或实物资产折价投入拟改制企业，成为改制企业的多个股东。既可以是几个部属企业分别出资，也可以是部属企业与下属企业分别出资。
——铁路企业通过调整投资与被投资关系，将原来直接持有所属企业的股权，转投到拟改制企业，使改制企业成为多个股东出资的公司，与此同时改制企业成为被调整出资者企业的股东。
——铁路企业组织下属企业改制时，可以采取吸收其他出资者投资于下属企业、转让下属企业的部分产权等多种形式，将下属企业改建为多个出资者入股的规范化公司。
——将符合使用规定的新增投入资金，转为指定的铁路企业对拟改制企业的资本投入，使指定的铁路企业成为改制企业的新股东。
——组建职工持股会，使之成为改制企业的股东之一。铁路改制企业可按照国家和地方政府有关规定，吸收本企业职工入股、组建职工持股会，按规定取得法人资格，作为公司职工集体股的投资主体，行使股东或发起人的职能。
——鼓励铁路企业，为开发、生产市场需要的产品（铁路运输装备、城市轨道交通设备等），各自投入部分资产，成立有发展前途的有限责任公司或股份有限公司。部属总公司和铁路局可以利用重点投入资金参股、换股或控股。
其他有利于实现投资主体多元化的有效形式亦可探索、应用。
十、铁路国有企业实行公司制改革，原则上必须遵照国务院《国有资产评估管理办法》（国务院第91号令）和原国家国有资产管理局《关于资产评估立项、确认工作的若干规范意见》（国资办发〔1995〕27号）的规定，在财产清查的基础上，提出国有资产评估立项申请，逐级申报，经批准后，委托具有法定资格的国有资产评估机构进行评估，并将评估结果按程序予以确认。
国家规定可不进行资产评估的，须报铁道部财务司（国有资产管理办公室）批准，并按其要求办理。
资产评估要严格依法进行，防止国有资产被人为低估或无偿量化分配给个人。铁路国有企业实行公司制改革，必须落实金融债务责任，不得借机逃废金融债务。
十一、铁路国有企业在资产评估中，对企业各类财产损失以及待摊费用、递延资产等，报部财务司并按规定程序报主管财政机关批准后，可以区别下列情况处理：
1.原按国家规定统一清理挂账而仍未处理的潜亏、亏损挂账、产成品清查损失，冲减盈余公积金和资本公积金，不足部分冲销资本金。
2.清理出的各项资产盘盈、盘亏、毁损、报废等，计入企业当期损益。
3.已转入企业递延资产挂账的长期借款利息以及其他待摊费用、递延资产等，应区别不同改制方式处理：实行整体改建和合并式改建的，由改建后的公司制企业分期摊销；实行分立式改建的，应根据改建后的债务归属和费用性质分别由公司制企业和分离企业分期摊销。
十二、铁路国有企业实行公司制改革，对企业生活后勤和教育卫生单位，应当区别不同情况确定是否分立。分立时的具体资产财务处理，执行财政部《国有企业公司制改建有关财务问题的暂行规定》（财工字〔1995〕29号）的有关规定。
十三、铁路国有企业改为有限责任公司或股份有限公司，依法行使法人财产权，以其全部法人财产承担民事责任，接受股东约束，维护股东权益，承担偿债责任，实现自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展。同时接受国家行业主管部门的宏观调控。
铁路国有企业改为公司制企业，依据《公司法》享有经营自主权。结合铁路实际，明确铁道部《铁路企业转换经营机制实施办法》（铁体法〔1992〕148号）、铁道部《铁路国有企业资产经营责任制暂行办法》（铁财〔1998〕18号）和铁道部《铁路局资产经营责任制实施办法》（铁政法〔1998〕148号）所规定的各项企业自主经营权，继续适用于铁路公司制企业，应在公司改制方案、公司章程中予以体现，在公司运作中予以落实。根据铁道部《铁路国有企业资产经营责任制暂行办法》（铁财〔1998〕18号）的规定，铁路国有企业改建为股份制企业后，不再实行资产经营责任制。
改为公司制企业的原上级单位或部门，应变行政管理为股权管理，依据持股比例，通过委派股东代表和推荐董事会、监事会成员等方式，依法行使股东权利，履行股东义务，承担股东责任。要坚持同股同权同利的原则，遵守公司章程，维护股东会或股东大会的决议，维护公司合法利益，维护国有股的权益。
要依法加强对国铁资本的监管。对国铁资本控股的企业，控股单位要按照铁道部《铁路会计人员委派制度试行办法》（铁财〔1999〕8号）的规定，直接委派财务负责人、会计主管人员等。
十四、铁路国有企业改建为有限责任公司和股份有限公司的，要按照《公司法》的规定，建立健全由股东会、董事会、监事会、经理等构成的公司法人治理结构。国有独资公司也要建立由董事会、监事会、经理构成的公司法人治理结构。董事会中，公司经理班子成员一般不超过董事总数的1／3.
要制定《股东大会制度》、《董事会工作条例》、《监事会工作条例》、《总经理工作条例》等工作制度、议事规则和行为准则，严格界定股东会、董事会、监事会和总经理的责任和权利，建立适应市场经济要求的决策机制，包括科学民主的决策程序、健全的决策机构和严格的可追溯的决策责任。
推进干部人事制度改革，把股东会依法选择公司董事、监事，董事会依法选择公司经营者和党管干部的原则有机地结合起来，改进和完善国有股东推选公司董事、监事的方式。
十五、公司董事长、总经理可以按照经营业绩和企业经济效益，根据国家和地方政府有关规定，试行年薪制。设立内部职工股的公司，其董事、监事、经理等，可按照国家规定持有公司股权。要建立公司董事、监事、经理的监督考核制度。公司董事、监事、经理要严格执行股东大会的决议，维护股东权益，对其决策行为负经济和法律责任。
十六、改为公司制的企业，要坚持把改革、改组、技术改造和加强管理结合起来，主动深化改革，转换机制。要围绕市场组织生产经营活动。按照有利于市场竞争的要求，调整企业内部机构，建立科学、高效的内部管理制度。要深化企业劳动、人事、工资分配等制度改革，充分利用市场机制，完善用工制度，搞活工资分配。要建立企业技术进步机制，加大技术开发和产品开发的投入，不断增强企业发展后劲。
十七、铁路国有企业改建为公司制企业后，党、团、工会关系，更改计划、计划生育工作等，国铁资本出资额超过50％的控股企业或国铁资本实质上拥有控制权的企业，一般保持原渠道不变，基建计划及统计按出资渠道及行业管理规定办理。其他国铁资本参股的公司制企业，原则上转入地方；需要在一定时期保持原关系的，可另作规定。
十八、铁路国有企业实行公司制改革，必须严格执行国家法律法规和政策规定，并参照执行当地政府的有关具体规定。要依法制订各项申报文件材料，按规定履行审批程序。
对公司制改建中涉及的重要问题，应遵照有关法律法规和政策规定，在改制方案和《公司章程》中作出具体规定。经股东会或股东大会审议批准的《公司章程》对公司、股东会、董事会、监事会和经理具有约束力。
十九、部属总公司、铁路局、铁路分局的改制方案，由改制企业组织拟订；部属总公司、铁路局的改制方案报部审批，铁路分局的改制方案，经部同意后，由铁路局审批。
合资铁路公司组建或改制方案，由所在地铁路局或铁道部授权单位组织或参与制订，报铁道部审批。铁路支线改制方案，由铁路局组织铁路分局制订，经部同意后，由铁路局审批。
部属总公司直属工程局、工厂、物资供销企业的改制方案，由部属总公司组织制订，经部同意后，由各总公司审批；其直属工程局、工厂、物资供销企业下属国有大中型企业的改制方案由直属工程局、工厂、物资供销企业组织制订，报各总公司审批。取消冠“铁道部”名称的由部审批。
铁路局直属工厂、工程处、多经企业等国有大中型非运输企业的改制方案，由铁路局组织制订和审批，报部备案。
铁路分局直属的工厂、施工企业、多经企业等国有大中型非运输企业的改制方案，由铁路分局组织制订，报铁路局审批。
铁路国有小企业进行公司制改革，申报审批程序按铁道部《放开搞活铁路小企业暂行办法》（铁政策〔1998〕13号）的有关规定办理。
国铁企业和国铁控股企业改为上市公司的，按国家要求，报铁道部和国家有关部门审批。对具备上市条件的合资铁路公司，部将予以支持。
对于跨部属企业进行资产重组而需要进行产权调整时，由主办单位提出方案，报部协调、审批。
二十、要加强铁路建立现代企业制度宣传教育工作，有针对性地解决怕麻烦、怕失控、怕吃亏、怕丢权等思想顾虑，树立大胆探索、勇于创新的思想观念，调动干部职工推进建立现代企业制度的积极性。
二十一、铁路国有企业要认真贯彻党的十五大精神，加强对建立现代企业制度的组织领导。已成立改革领导小组或改制试点工作领导小组的，要根据企业领导班子成员变动情况，及时调整补充；未成立领导小组的要抓紧成立，并指定机构和专职人员，负责建立现代企业制度的有关工作。要建立健全改制工作领导小组会议制度，认真分析和解决建立现代企业制度过程中遇到的重点和难点问题。要从铁路实际出发，结合落实资产经营责任制，采取有力措施，加快推进。
要组织有关人员进行现代企业制度知识的强化培训，研究掌握有关政策和法律法规。
部根据铁路国有企业公司制改革的实际情况，组织专题研究，制订具体的制度办法。
部和部属企业要在适当时机召开有关会议，总结经验，研讨问题，制定措施，推进建立现代企业制度工作。
二十二、本指导意见所称铁路局、分局，含铁路（集团）公司和铁路总公司。
各铁路局和部属总公司可结合实际，制订实施办法和推进计划，报部备案。
