一、关于增加仲裁请求
2008年5月21日，申请人第二次增加仲裁请求，要求确认我公司无偿占有东方铝业在新东方铝业2668万元股权的行为，是抽逃其在东方铝业出资的行为。《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》第十四条规定：“申请人可以对其仲裁请求提出更改，……但是，仲裁庭认为其提出更改的时间过迟而影响仲裁程序正常进行的，可以拒绝受理其更改请求。”本案庭审已于2008年5月9日结束，依照上述规定，申请人第二次增加仲裁请求的时间显然过迟，仲裁庭应拒绝受理。
二、关于撤销部分请求
2006年1月9日，申请人为应付我公司对其将港方列为被申请人是否合法的异议，曾经增加仲裁请求，要求“裁定港方不应享有其原有股份的全部权益参加合资公司的清算。”仲裁委员会予以受理，并在管辖权决定中认定申请人与港方达成的仲裁条款内容明确、有效，申请人第一次增加的请求是否属于一事不再理的事项，应留待仲裁庭在审理过程中具体认定。申请人在审理过程中要求将第一次增加的仲裁请求取消，撤回对港方的仲裁申请。《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》第四十一条第(一)项规定：“当事人可以向仲裁委员会提出撤回全部仲裁请求或全部仲裁反请求。”依照上述规定，申请人有权撤回对港方的请求，但其为解决管辖异议增加仲裁请求、取得管辖权又撤回的行为表明，其将港方列为被申请人的合法性确有问题，我公司提出的有关异议正确。
三、关于逾期提交证据
《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》第三十六条规定：“仲裁庭可以规定当事人提交证据的期限。当事人应当在规定的期限内提交。逾期提交的，仲裁庭可以不予接受。当事人在举证期限内提交证据材料确有困难的，可以在期限届满前申请延长举证期限。是否延长，由仲裁庭决定。”本案庭审结束时，经双方当事人当庭协商同意，提供证据的截止日期规定为2006年5月16日。申请人此次提供的证据资料《管辖权异议申请书》，属于逾期提交的证据，依据双方约定及仲裁庭规定的举证期限，仲裁庭不应接受。
四、关于《开庭后陈述》有关问题
1、关于“托管”的意思表示
申请人在《开庭后陈述》一1中，对地方铝业与我公司的关系，反复沿用股权“托管”一词。我们注意到，国际公法有托管概念，中国国内法没有这一法律概念。根据适用范围的区别，委托关系只适用于委托与受委托的对内关系，代理适用于委托双方与第三人的三方关系。地方铝业委派其董事长田××与我公司职员担任其在东方铝业的董事，代表地方铝业行使在东方铝业的股权，我公司与地方铝业应属委托关系，与东方铝业其他股东应为依据委派董事法律文件产生的代理关系。申请人将上述委托代理认定为“托管”，意思表示含糊不清。[page]
2、关于有关判决、裁决的证明对象
申请人在《开庭后陈述》一2中称，依据最高法院判决和贸仲委裁决结果，我公司从2003年8月3日起，即成为东方铝业股东。这个问题，我方在《反驳及质证意见书》一2中已经说清。最高法院有关判决证实：2004年2月28日，我公司出资从××实业公司将2668万元新东铝股权买回，间接收购申请人转让的2668万元新东铝股权。有关判决和裁决结果没有认定我公司已成为东方铝业股东，申请人的主张没有依据。
3、关于我公司有无自认
申请人在《开庭后陈述》一4中称：被申请人“在给省高院的管辖权异议书中说：‘2003年8月3日，我公司购买申请人公司2668万元股权，成为东方铝业股东’”。“成为东方铝业股东”一语为申请人捏造，我公司无此自认(参见申请人逾期提供的证据资料《管辖权异议申请书》)。
4、关于新的指控
申请人在《仲裁申请书》三指控我公司未经合资公司董事会同意，擅自决定东方铝业二期重组。争议焦点为是否存在擅自重组，该问题已经澄清。我们注意到，申请人在《开庭后陈述》二1中称，其2005年5月得知，组建新东铝并未求得港方同意，被申请人公司“用了虚假材料进行登记”，对我公司提出虚假登记新的指控。申请人在庭审结束后提出新的指控，没有法律依据。
5、关于是否欺骗法院、政府
申请人在《开庭后陈述》二3、4中称：市中级人民法院(2003)并民初字第228号民事判决书，是我公司欺骗法院的行为;市人民政府同意二期重组的决定，是我公司欺骗政府的行为。上述两个文件的效力，法律是有明确规定的，申请人没有按照民事、行政诉讼程序实施救济，向仲裁机构提出异议没有法律依据。
6、关于股权转让费数据来源
我公司张××签发《关于东方铝业有限公司股权变更的请示》东铝司字[2003]36号，系地方铝业授权办理(见地方铝业破产清算组说明);申请人同意上报上述《请示》，并提供了已经付给港方4110.92万元转让费的凭证及数据。申请人在《开庭后陈述》三2中改口称，上述凭证及数据不是其提供，而是我公司骗取，该主张没有依据。
7、关于股权交易过错责任
申请人在《开庭后陈述》三4中称：“事实上，我们交易的双方(申请人与港方)也均无过错。”这一主张与事实不符，申请人在与港方股权中存在明显过错：①未经批准擅自转让合资企业股权，并且支付转让费;②所交易的股权，出资不清;③申请人未按照协议在2000年6月20日前付清转让费，其违约行为导致交易中断(见我方证据册P32);④交易双方在8.18会议纪要第八条约定厘清已付转让费，继续进行交易，但未实际履行，直至东铝倒闭;⑤申请人未按规定程序实施法律救济，自动放弃对港方财产转让之债的请求权。以上过错十分明显，申请人不能一推了之。[page]
五、我公司的请求
细数此次转来的材料，申请人在庭审结束后增加仲裁请求、逾期提交证据资料、骗取管辖决定之后玩弄撤回虚假请求游戏、曲解有关判决裁决证明对象、捏造我公司陈述、审结束后提出新的指控、对自己提供财务数据改口否认，连同其此前提交的仲裁申请及其它材料，充分证明一个事实：在本案仲裁活动中，申请人自始自终说假话，不肯“诚信合作、进行仲裁程序”，不具有文明请裁所应有的一般信赖。我公司对此感到十分遗憾，并请仲裁庭高度关注这一情况。
申请人撤回对港方的请求后，本案恢复了申请人与我方争议的本来性质。解决这一争议，首要问题是管辖权。《仲裁法》第四条规定：“当事人采用仲裁方式解决纠纷，应当双方自愿，达成仲裁协议。没有仲裁协议，一方申请仲裁的，仲裁委员会不予受理。”申请人从未与我公司达成仲裁协议，我公司不同意参加本案仲裁;之所以对实体问题有所陈述，是因为仲裁庭决定实体审理，我们应予尊重。恳请仲裁庭依法办案，支持我公司提出的管辖权异议。
