当无单放货纠纷涉及多被告时，他们之间的关系有时较难辨析。在甄别时，需要结合案件事实予以综合考虑，主要看容易造成第三方混淆的关联情形是否存在，结合各被告之间的业务是否有交叉、重叠，名称是否近似，被告是否有规避经营风险的意图等情况，进行综合判断。
多式联运经营人是与托运人订立多式联运合同的人，并且是根据多式联运合同履行或组织履行全程运输的当事人。由于多式联运合同的货物运输过程，包含了海路、铁路、陆路运输等不同方式，因此，多式联运的承运人必须为两个以上。如果承运人在多式联运过程中造成货物的灭失、损坏或者无单放货，解决合同纠纷时应适用何种法律?赔偿责任由谁来承担?这是每个多式联运合同必须面对的现实问题。
案情介绍
2006年12月，斯洛伐克D公司，向原告中国A科技公司订购了4000套液晶显示器组件，该订单下货物分8票运往斯洛伐克。2007年1月，原告向B货运公司(中国上海)订舱，委托其运输其中的一票货物。B货运公司收取运费并签发了抬头为C快运公司(中国上海)的提单，提单显示货物交接方式是堆场到门(CY-DOOR)。货物从上海港通过海运方式运至德国汉堡港，再经德国汉堡港由铁路和陆路运至最终交货地。但在原告仍持有正本提单的情况下，货物被无单放行，造成原告经济损失5万美元。
原告认为，本案是海上货物运输合同纠纷，适用《中华人民共和国海商法》。B货运公司作为承运人违反凭单放货义务，应承担赔偿责任。C快运公司和B货运公司在无船承运业务上是总公司与分公司关系，且两被告存在混同，C快运公司应和B货运公司对原告的损失承担连带赔偿责任。故请求判令两被告连带赔偿货款损失5万美元及利息损失。
两被告认为，本案是多式联运合同纠纷，根据提单背面条款的约定，应适用美国1936年《海上货物运输法》，即使适用中国法律，也应适用《中华人民共和国合同法》。依据美国1936年《海上货物运输法》相关规定和《中华人民共和国合同法》的规定，C快运公司向收货人直接交付货物并无不妥，不应承担赔偿责任。B货运公司是C快运公司的代理人，因此不承担赔偿责任。即使支持原告诉请，也应以报关单记载的货物金额为准，且C快运公司可以根据美国1936年《海上货物运输法》的规定，享受赔偿责任限制。
判决结果
海事法院经审理认为，由于涉案运输包含海路运输、铁路运输、陆路运输等不同运输方式，所以，本案是以提单为证明的多式联运合同无单放货赔偿纠纷，应属《中华人民共和国海商法》调整范围。C快运公司和 B货运公司均是货物运输的经营人，对原告因无单放货产生的货款损失应承担连带赔偿责任，且C快运公司依法不得享受赔偿责任限制。鉴于原告已提供了有效证据证明其实际损失，于是，判决两被告连带赔偿原告5万美元及利息损失。
一审判决后，两被告不服提起上诉。二审人民法院驳回两被告上诉请求，维持原判。
案情分析
《中华人民共和国海商法》第41条规定：“海上货物运输合同，是指承运人收取运费，负责将托运人托运的货物经海路由一港运至另一港的合同。”第102条规定： “本法所称多式联运合同，是指多式联运经营人以两种以上的不同运输方式，其中一种是海上运输方式，负责将货物从接收地运至目的地交付收货人，并收取全程运费的合同。前款所称多式联运经营人，是指本人或者委托他人以本人名义与托运人订立多式联运合同的人。”
本案中的提单显示，涉案的货物交接方式，是堆场到门(CY-DOOR)，货物从上海港通过海运方式，出运至德国汉堡港，再经德国汉堡港由铁路和陆路运输至最终交货地。根据《中华人民共和国海商法》第41条和第102条关于“海上货物运输合同”和“多式联运合同”的定义不难看出，由于涉案运输包含海路运输、铁路运输、陆路运输等运输方式，符合多式联运的特征，因此，本案属于以提单为证明的多式联运合同无单放货赔偿纠纷。
关于美国1936年《海上货物运输法》适用的前提，是原、被告协商一致同意才能适用。本案的两被告虽然提出提单背面有解决争议的法律适用条款，但未举证证明原告同意适用该条款，因此，该条款不能视为原、被告协商一致同意适用，美国1936年《海上货物运输法》不适用于本案。
本案原、被告诉争的无单放货环节发生在境外，具有涉外因素。根据《中华人民共和国海商法》第269条规定：“合同当事人可以选择合同适用的法律，法律另有规定的除外。合同当事人没有选择的，适用与合同有最密切联系的国家的法律。” 由于中国上海是本案涉案运输的始发地，属合同履行地之一，本案应适用中国法律界定争议各方的权利义务。同时，本案是以提单证明的多式联运合同纠纷，应属《中华人民共和国海商法》调整范围，多式联运经营人是否凭单放货，应适用《中华人民共和国海商法》有关提单的相关规定。
在本案中，原告及被告B货运公司，对C快运公司是涉案货物运输经营人的事实并无实质性争议，双方的争议在于被告B货运公司是涉案货物运输的经营人还是代理人。针对该争议，应结合案件查明的事实加以综合分析，从经营人和代理人所从事的业务是否交叉、两公司股东或管理层是否基本相同，主要业务人员是否混同，一公司高管是否实际参与了另一公司的同类业务等因素进行判别，并以此为基础，认定双方的责任承担方式。
多式联运提单，是指一批货物需要经过两种以上不同运输方式，其中一种是海上运输方式，由一个承运人负责全程运输，负责将货物从接收地运至目的地交付收货人，并收取全程运费所签发的提单。多式联运提单如果贸易双方同意，并在信用证中明确规定，可由承担海上区段运输的船公司、其他运输区段的承运人、多式联运经营人或无船承运人签发。
在本案中，根据海事法院查明的事实证实，被告B货运公司从接受原告委托承办涉案货物出运至交付提单前，并未披露是被告C快运公司的代理人;被告B货运公司在中国交通运输部登记使用的提单，就是被告C快运公司的提单。结合C快运公司法定股本总面值，其注册资本规模及公司财产，明显不足以清偿其因不履行合同义务或履行合同义务不当所产生的债务，也不具有与其所承接的货运业务相当的运输能力和资信实力。而结合B货运公司注册资本规模，又实际履行了订舱出运、运费报价与收取等事实，B货运公司在不具有真实委托代理关系情况下，以C快运公司代理人身份签发提单的行为，具有明显的“规避经营风险”的意图，因此，法院认定B货运公司也是涉案货物运输的经营人。
《中华人民共和国海商法》第71条规定：“提单，是指用以证明海上货物运输合同和货物已经由承运人接收或者装船，以及承运人保证据以交付货物的单证。提单中载明的向记名人交付货物，或者按照指示人的指示交付货物，或者向提单持有人交付货物的条款，构成承运人据以交付货物的保证。”根据这一规定，凭单放货不仅是承运人的义务，也是多式联运经营人的义务。两被告作为共同的多式联运经营人，应根据合同约定和法律规定履行凭正本提单交付货物的义务。两被告在未收回正本提单的前提下交付货物，致使原告在未收到货款的情况下不能控制货物，被告B货运公司和C快运公司，应对货物在目的地被无单放行而产生的法律后果，承担连带赔偿责任。
本案C快运公司主张依据美国1936年《海上货物运输法》，可以享受赔偿责任限制的问题，因本案已排除适用美国法律，所以，应依据中国法律来界定。
对于两被告的赔偿责任限制，按照《中华人民共和国海商法》第59条规定：“经证明，货物的灭失、损坏或者迟延交付是由于承运人的故意或者明知可能造成损失而轻率地作为或者不作为造成的，承运人不得援用本法第56条或者第57条限制赔偿责任的规定。”这条规定表明：承运人在故意或者明知可能造成损失而轻率地作为或者不作为的情况下，导致货物灭失、损坏的，不得享受赔偿责任限制。正是由于《中华人民共和国海商法》规定的责任限制，是针对货物灭失、损坏或者迟延交付而言，而本案系无单放货引起的纠纷，则不应适用《中华人民共和国海商法》关于赔偿责任限制的规定。因此，即使适用《中华人民共和国海商法》关于赔偿责任限制的规定，由于C快运公司对无单放货可能造成原告损失的后果属明知，也就依法丧失了享受赔偿责任限制的权利。
通过本案，我们应得到启示，当无单放货纠纷涉及多被告时，他们之间的关系有时较难辨析。究竟是共同经营人还是代理人与经营人的关系，往往成为理论和实践中的难点。在甄别时，需要结合案件事实予以综合考虑，主要看容易造成第三方混淆的关联情形是否存在，结合各被告之间的业务是否有交叉、重叠，名称是否近似，被告是否有规避经营风险的意图等情况，进行综合判断。
