1997年12月19日，被告大连千森木业有限公司开出信用证，付给日本国藤和机械工业有限会社购买工艺品加工机器设备款65000美元。1998年2月16日，日本藤和会社开出商业发票，记载机器设备六台，总价款65000美元。1998年3月30日，原告日本国朱航有限公司与被告大连千森木业有限公司签订进口机器设备合同，双方约定，被告购买原告进口工艺品加工机器设备，一组共六台。设备总价值91304.35美元，其中被告开出信用证付款65000美元，余额部分26304.35美元由原告垫付。机器设备到大连港十日内，由被告返还给原告垫付款，如被告在三个月内未能还清设备垫付款，按年利息13‰支付利息。原告负责该设备的安装、调试和试生产指导。合同签订的当天，即1998年3月30日，原告发运机器设备报关单记载设备明细及价格：地板加工机一台，单价10000美元;开槽机二台，单价23000美元;砂光机一台，单价11000美元;电挖锯及台锯二台，单价21000美元。机器设备共六台，总价款65000美元。1998年4月3日，被告提货收到报关单、发货票明码标价总价款65000美元的机器设备六台。被告以原告履行合同不符合约定的设备和价格，该合同已实际履行完结，不存在设备垫付款偿还的事实，不予支付合同规定的原告垫付26304.35美元。原告遂诉至法院。
【审理结果】
一审法院认为，被告提供的商业发票和进口货物报关单，与实际到货的数量、价款相符一致，符合法律规定，是支付货物价款的有效凭证，应予确认。被告以原告履行合同不符合约定的设备和价格，该合同已实际履行完结，不存在设备垫付款偿还的事实，请求驳回原告诉讼请求的抗辩理由成立，应予支持。据此判决：驳回原告日本国朱航有限会社要求被告大连千森木业有限公司偿还垫付设备款26304.35美元，一审案件诉讼费6920元、保全费1600元，合计8 520元，由原告日本国朱航有限会社负担。
朱航有限公司不服，上诉到二审法院。
二审法院经审理后认为，双方当事人订立的合同合法有效，朱航有限公司已经履行了约定义务;大连千森木业有限公司的所有抗辩均不能成立，其应按照1998年3月30日合同之约定向朱航有限公司清偿欠款及约定利息。判决如下：撤消一审判决，大连千森木业有限公司向日本国朱航有限会社支付欠款部分26304.35美元及利息。一审案件受理费6920元，保全费1600元，二审案件受理费5770元，总计14290元，均由大连千森木业有限公司负担。
【评析】
本案涉及合同规定的价款与信用证、发票及报关单实际记载的价款不一致，应以何者为准支付货款的问题。二审法院的判决是正确的。
笔者认为，大连千森木业有限公司购买的是中间商朱航有限公司转卖藤和机械工业有限会社的机械设备。当大连千森木业有限公司知道该设备的实际价格后感到吃亏而后悔了，因而提起不符合约定设备的价格之诉。
我国《合同法》第七十七条规定“当事人协商一致，可以变更合同”。对于一个合法有效的买卖合同来说，如果当事人就价款已经作出约定，则除非当事人之间成就了新的约定，修改了合同，否则原约定对双方具有当然的约束力。也就是说，只有约定才能改变约定。本案中，无论是信用证、发票，还是报关单，均不代表朱航有限公司对于价款的意思表示，双方没有协商一致达成修改合同价款的新协议。发票、报关单也不等于新的价款约定，亦不成为改变约定的证据，没有任何证据证明双方当事人将约定价款由9.1万美元变更为6.5万美元。本案双方签订的是分期付款合同。《合同法》第六十条规定，“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”。因此，大连千森木业有限公司应支付余额部分26304.35美元。笔者分析，6.5万美元应该是藤和机械工业有限会社卖给朱航有限公司的价款，朱航有限公司卖给大连千森木业有限公司时把价格提高到9.1万美元(假称余额部分26304.35美元由原告朱航有限公司垫付)。这在国内外贸易中是常见的，只是在本案中，让后者知道了前手购买的实际价格而已。
笔者认为，大连千森木业有限公司对国际市场该机械设备的价格不了解，对供应渠道也不熟悉，轻率签订高价进口合同;第二，对合同法和国际贸易惯例不太懂，抱着侥幸心理，不履行支付全部货款的义务，造成支付利息;进而提起诉讼，导致支付额外的诉讼费。
也许，大连千森木业有限公司处于已支付6.5万美元的不利情况下，不得不接受朱航有限公司9.1万美元的合同，如果是这样，则属于《合同法》第五十四条“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同”，则“受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”。但在诉讼中大连千森木业有限公司没有提供证据。因此，应引以为戒，在未签合同前不能先付款，不能被别人牵着鼻子走。
