公司法对大股东的限制

公司法对大股东的限制

我国绝大多数公司的股权结构都是一股独大，依照资本多数决原则执掌了公司经营管理大权的多数股东往往对少数股东、公司债权人的利益横行欺压。如果控股股东滥用股东权利，将会轻易损害公司利益、其他股东利益、公司债权人利益。所以，法律必须课以控股股东对上述主体的诚信义务，以及规定违反该义务的法律责任。公司法对大股东的限制主要表现在以下几点：
1.股东的诚信义务：

如果股东滥用股东权利损害公司利益，公司可以起诉该股东追究其损害赔偿责任。如果公司不追究，将有其他股东提起派生诉讼代公司追究；如果股东滥用股东权利损害其他股东利益，受害股东可以提起普通民事诉讼追究其损害赔偿责任；若股东滥用股东权利损害公司债权人利益，公司债权人可以援用公司法人人格否定原则追究该股东的连带赔偿责任。

2.限制关联交易

关联交易就是关系人之间利用关联关系进行的交易。关系人包括公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员。其中控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。关联关系为公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。关系人如果利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

3.关联股东表决权排除或限制制度

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。此规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

4.积累投票制度

股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。