【案情】
甲公司与乙公司签订了一份买卖合同，合同的附则规定：“有关交货事宜由丙公司出面协调解决。”另外，合同中约定：交货地点在九江。嗣后，甲公司认为交货地点及交货时间不合适，便找到丙公司，要求变更交货时间与交货地点。丙公司总经理吴某便以个人名义，与甲公司签订了一份补充协议，协议中将交货地点由九江变更为南昌，将交货时间由2010年5月变更为2010年2月。补充协议签订后，甲公司将该协议送交给乙公司，要求乙公司于2010年2月将货物发往南昌。乙公司收到该协议后，提出因交货时间提前而无法准备货源，并提出交货地点变更，使其费用增加，甲公司必须对此给予补偿。双方因无法达成一致意见，甲公司便以乙公司构成违约为由，向法院提起诉讼。
【分析】
与第三人协议变更合同内容，对合同相对人是否有效?
第一种意见认为：乙公司的行为已经构成违约，其原因在于，合同的附则规定：“有关交货事宜由丙公司出面协调解决。”由此可见，乙公司已经授权丙公司与甲公司达成协议，既然丙公司与甲公司已经达成补充协议，该协议当然对乙公司具有约束力。乙公司拒绝履行该补充协议，已经构成违约。
第二种意见认为：尽管乙公司已经授权丙公司与甲公司达成协议，但由于丙公司是由其总经理吴某以其个人名义与甲公司之间达成了补充协议，丙公司并没有在该补充协议上加盖公章，因此可以认为该补充协议没有生效，对乙公司不应当产生约束力，故乙公司不构成违约。
第三种意见认为：合同附则中只是规定：“有关交货事宜由丙公司出面协调解决。”并没有明确提出甲公司与丙公司之间达成的补充协议对乙公司当然具有约束力，乙公司也未授权丙公司可以与甲公司签订补充协议，因此不能认为乙公司构成违约。
【解析】
本案中关键问题是，甲公司与丙公司法定代表人之间签订的补充协议对乙公司是否生效。
首先从主体资格上看，丙公司总经理吴某虽然是以个人名义与甲公司签订补充协议，但是根据《合同法》第五十条规定：法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。因此吴某具备和甲公司签订补充协议的主体资格。
其次，甲公司和丙公司总经理吴某签订的补充协议可否对乙公司产生约束力?答案应为否定的。因为甲公司和乙公司签订的合同附则中只是规定：有关交货事宜由丙公司出面协调解决。乙公司未授权丙公司与甲公司签订补充协议安排交货事宜，丙公司的职责仅限于在甲公司和乙公司之间就交货事宜进行双面协调。因此，丙公司超越代理权限的行为无法对乙公司构成约束，不能认为乙公司构成违约。
编辑推荐：
合同纠纷案件举证责任
合同纠纷案件举证责任
