两企业间的买卖合同纠纷

　　【案由】买卖合同纠纷

　　【关键词】验货期间 质量异议期间 质量瑕疵担保责任

　　【案情简介】

　　2008年1月1日，xx公司与yy公司签订产品购销合同，约定yy公司出售给xx公司丙烯酰胺 (40%)，数量每月10-50吨，单价以市场价为准(按40%计，根据市场行情，随行就市，含运费)。同时还约定yy公司应保证质量，如有质量问题，xx公司有权退货。该合同有效期自2008年1月1日至2008年12月31日。

　　合同签订后，yy公司依照合同约定将货物送至xx公司厂内，xx公司将该批丙烯酰胺水溶液加工成成品胶进行出售。然而该批成品胶出售后不久，客户称该产品有很大臭味，无法正常使用，要求xx公司退货。xx公司收回退货后于2008年6月12日与yy公司一起对yy公司提供的丙烯酰胺水溶液和退回的成品胶进行了取样封存。双方共同封样并确认以下事实：该产品为丙烯酰胺水溶液系淄博张店yy化学股份有限公司供应给北京xx化工有限公司137吨产品中最后10吨提取的样品用于进行检测。

　　2008年6月27日，xx公司将双方封存的部分样品送交淄博市产品质量监督检验所进行检测，该所作出仅提供数据，不作结论的检验结论，数据显示为检测项目中丙烯酰胺质量分数为35.15%。xx公司收取的yy公司交付的137吨丙烯酰胺水溶液除封样外已全部使用。xx公司未支付yy公司交付的最后10吨丙烯酰胺水溶液的货款。

　　xx公司在一审中起诉称：由于yy公司提供的丙烯酰胺水溶液产品不合格，直接导致xx公司的成品胶有异味而无法正常销售，这给xx公司造成了巨大经济损失，极大侵害了xx公司的商业信誉。故诉至法院要求yy公司赔偿xx公司因退货造成的经济损失240 000元、yy公司返还xx公司货款99 667.5元。

　　yy公司在一审中答辩称：yy公司不同意xx公司的诉讼请求，理由如下：一、yy公司生产的丙烯酰胺水溶液无论含量高低都不会发臭;二、xx公司已经使用了yy公司出售的产品，xx公司所称的产品出现质量问题与yy公司无关，而且xx公司在收货时有验收;三、xx公司所称检测含量低是xx公司单方检测的且不能确定是yy公司的产品。综上yy公司要求法院依法驳回xx公司的诉讼请求，另外yy公司提出反诉，要求xx公司支付拖欠的货款64 000元。

　　对于xx公司的反诉请求，xx公司认可最后10吨没有付款，但是货款是60 000元而不是64 000元，因为每吨的单价是6000元。

　　一审法院判决认定，原被告双方并未就检验期间进行明确的约定，xx公司应当在使用yy公司交付的货物前予以及时检验。xx公司在已经将yy公司交付的货物予以加工使用后提出质量问题并据此要求yy公司赔偿货款差价及退货损失的请求，于法无据。况且xx公司亦不能证明yy公司交付的货物如确系浓度不够与xx公司据此生产的产品存在质量问题被退货之间存在相应因果关系，故xx公司的诉讼请求依据不足，该院不予支持。关于yy公司反诉要求xx公司支付货款的请求，由于xx公司认可该部分货款确实未予支付，故对于yy公司的反诉请求，该院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十七条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决：一、驳回北京xx化工有限公司的诉讼请求;二、北京xx化工有限公司支付淄博张店yy化学股份有限公司货款六万四千元。

　　xx公司不服一审判决，提起上诉。其主要上诉理由是：一、一审法院认定xx公司应当在使用前予以及时检验不当，应该在合理期间或最晚在收货后两年通知yy公司，不必受检验义务的约束，与xx公司是否将货物进行加工无关。二、在已查明yy公司交付产品不符合约定的情况下，判令xx公司支付货款不公。yy公司提供的产品有效含量不符合约定，在产品已经使用而不能退货情况下，应依据含量计算价值，xx公司不应支付全款。另，产品单价为每吨6000元，并非6400元。xx公司请求二审法院撤销一审判决，支持其诉讼请求，驳回yy公司的反诉请求，由yy公司承担诉讼费及其他费用。[page]

　　yy公司服从一审法院判决。

　　二审法院认为，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决驳回上诉，维持原判。

　　【争议焦点】

　　xx公司能否提出质量异议?

　　最后十吨产品的价款如何确定?

　　yy公司是否应赔偿xx公司的损失?

　　【法理分析】

　　买受人的验货期间与质量异议期间

　　根据《合同法》第一百五十七条，买受人的验货期间为约定期间。当事人没有约定的，法律规定“应当及时检验”。何为“及时”，法律没有明确规定。在当事人没有约定验货期间的情况下，如何认定买受人的验货期间?应当依据《合同法》对买受人的质量异议期间的相关规定进行综合认定。

　　根据《合同法》第一百五十八条，在当事人没有约定检验期间的情况下，买受人的质量异议期间有以下种：合理期间、自标的物收到之日起两年内、标的物质量保质期内。买受人提出质量异议须以发现质量问题为前提，因此，对标的物的检验应发生在提出质量之前。据此，买受人的验货期间应该在质量异议期间内。

　　验货期间与质量异议期间关系密切，但在不同的情况下，二者的法律意义不同：在当事人约定验货期间的情况下，约定验货期间直接决定质量异议期间，验货期间更具有法律意义，买受人未在验货期间内通知出卖人标的物质量问题，则法律视为标的物质量合格，由质量问题产生的一切不利后果由买受人承担;而在当事人没有约定验货期间的情况下，质量异议期间涵盖了验货期间，质量异议期间根据有法律意义。

　　综上所述，本案中，在无约定验货期间的情况下，xx公司对yy公司供应的产品质量提出异议，应适用《合同法》第一百五十八条的规定，而不是第一百五十七条的规定，一审和二审法院适用法律错误。根据《合同法》第一百五十八条的规定，xx公司2008年6月两次通知yy公司，对产品封样并交付检验，既是合理期间，又未超过两年，因此，xx公司对yy公司供应的产品提出质量异议是有法律依据的。