2002年9月18日，原中国建设银行佛山市分行(下简称：建行佛山分行)与被告一签订(2002)房字第16号《人民币资金借款合同》，约定被告一向建设佛山分行借款人民币300万元整，用于归还建行2000年房字第11号合同项下的款项，借款期限为1年，即从2002年9月29日至2003年9月29日，并约定了利率。同日，建设佛山分行与被告签订编号(2002)年抵字第16号《最高额抵押合同》，被告二愿意为被告一与建设佛山分行所形成的自2002年9月18日至2006年12月31日间的一系例债务提供最高额300万元的抵押担保。当被告一未按合同约定履行还本付息的义务时，建行佛山分行均有权直接要求被告二在其担保范围内承担担保责任，被告二并用其拥有的位于佛山市环市镇镇安管理区桂澜路旁[原土地使用权证号：佛府国用(1999)字第06000603978号，新证号：佛府国用(2004)第06000623529号]面积168635㎡国有土地使用权作为被告一向建行佛山分行所借贷款本息的抵押担保，并办理了抵押登记[他项权证号：佛府他项(2004)第076号]。2002年9月29日，建行佛山分行依约将300万元转入被告一帐户，被告一收到贷款后在借款借据上签章。合同到期后，经多次催还，被告一仅还本金共计29239.92元。后建行佛山分行分立，并由原告承继上述债权权益和抵押合同项下之优先权，为此，原告于2005年4月10日向二被告送达《催还逾期贷款通知书》，但被告一仍旧没履行还本付息的义务，被告二也未履行连带担保责任，至2005年8月20日，欠原告贷款本金2970760.08元，利息155124.2元，共计3125884.28元。
三、本案调查情况
本案在接受委托后，进行了诉前调查活动。并获知以下情况：
1、查获被告一为权利人的商品房51套，座落于佛山市禅城区安怀大街 号。贵行工作人员及我所调查律师实地查看，以及被告一提出的有关商品房买卖合同书，上述商品房均已售出，均因该楼盘为:“问题楼盘”(具体内情未能知悉)而不能办理产权转移手续。
2、查获被告一为权利人的其他房地产三座，详情如下：
⑴被佛禅法执字第1443-1号民事裁定书查封在案的位于佛山市禅城区岗梓里 号前座房产;
被佛禅法执字第1444-1号民事裁定书查封在案的位于佛山市禅城区普君北路6号 号房产;
⑶被佛禅法民一初字第1443-1号民事裁定书查封在案的位于佛山市禅城区普君北路 号三层部分房产。
3、据贵行资产保全部了解，本案涉案抵押标的物上有数个抵押权。
四、本案最新进展
受贵行委托，我所代理贵行于2005年9月23日向佛山禅城区法院提起诉讼，并申请了财产保全，受理法院遂根据我方提供的财产线索，查封了上述被告一名下51套商品房。本案于2005年10月31日已庭审完毕，二被告对本案事实无任何异议，并达成初步调解意向，现双方正就有关调解协议细节内容进行商谈。
五、本案存在的潜在风险分析
1、本案(2002)房字第16号《人民币资金借款合同》项下借款用途为借新还旧，在多次办理转贷手续时，对于被告二提供的抵押担保标的物，可能已不具有第一顺位抵押权人资格，从而引发的风险因素是，如果其他在我方前位债权人的主债权、利息、违约金及有关费用的数额超出部分过大，贵行债权可能全部或相当部分无法就抵押物受偿。
2、本案在达成调解协议后，如对方诚信缺失，存在不按调解协议履行义务的风险。
3、本案被告一还有多起未能了解案件，如通过执行程序，即使在执行款到位，在没有优先受偿权的情形下，其他有案件的债权人均可以参与财产分配，甚至出现“蜂涌”现象，从而存在债权不能全数受偿的风险。
六、对于风险防范措施的若干建议
1、将还款计划的前二期金额适当提高;
2、解除查封与还款执行情况挂钩。适当掌握解封时已还款额度，建议在双方都能接受的情况下，提高到100万元以上。
3、被告一害怕在我方同意解封后，又被其他债权人再次查封的心理，并用以作为谈判的一个技巧性筹码。
4、即使在被告一还款情况良好，并已还款超过100万元，仍可灵活利用解除查封与还款情况挂钩的方法，遂步分批解封。
5、实时掌握二被告企业的运作状况，并根据具体情况，及时调整相关措施。
七、小结
从上述情况析可知，本案达成调解协议，完全是基于对二被告的诚信，这也是风险因素存在的最大根源。
八、声明
本法律意见书权供委托人参考。未经本律师同意，不得向第三人出示，亦不得作为任何证据使用。
