第十章?担保和保证
??１０．１?转让方保证按本合同向被转让方提供的合同设备、合同设备用品测试软件和技术文件为当时的技术，适用于制造合同产品；保证在本合同期间将免费向被转让方提供与此相关的更新后的测试软件和技术文件。
??１０．２?若被转让方发现转让方提供的本合同设备、测试软件和技术文件验收不合格，转让方应在收到被转让方的书面通知后３０天内，向被转让方免费发送所要求的合格的合同设备、测试软件和技术文件，转让方向被转让方提供改正了的合同设备、测试软件和技术文件，这应为被转让方唯一的补救措施。
??１０．３?各阶段合同设备验收测试胜利完成后，今后成功制造合同产品责任即成为被转让方的责任。但是如双方认为完全因为转让方提供的模块有缺陷，或文件有缺陷致使合同设备不符质量标准，转让方应纠正完全由转让方导致的任何缺陷。转让方承认转让方向被转让方提供的所有专有模块中，证实完全因转让方原因致使模块有缺陷的故障率不超过５％。
??１０．４?如完全因转让方能控制的因素致使转让方未能按本合同附件二中规定的日期交付合同设备、软件或技术文件，则转让方应为延期交付合同设备、软件和技术文件，向被转让方缴付罚金，费率如下：
??第一至第四周，每迟交付一周，付相应阶段延期交付货物价格的＿＿＿＿％。
??自第五周起，每迟交付一周，付相应阶段延期交付货物价格的＿＿＿％。
??上述总罚金不应超过相应阶段延期交付货物价格的＿＿＿＿％。迟交天数不足一周，以一周计算。
??１０．５?转让方按本合同第１０．４款的规定向被转让方缴付罚金，并不因此即免除转让方继续交付合同设备、软件和技术文件的义务。根据此条款缴付罚金是转让方迟交货物，被转让方因而获得的唯一补救措施。
??１０．６?如果一定阶段用的转让方的合同设备、软件或技术文件延期交付六个月以上，完全是因转让方所能控制的原因所致，则被转让方有权终止本合同。在该情况下，转让方应向被转让方退回被转让方为该阶段所付的全部费用，并加付＿＿＿％的年息。在这种情况下，按本条款选择赔偿即为被转让方的唯一补救措施。
??１０．７?合同设备保证
??合同设备保证见本合同附件八。
??１０．８?软件保证
??软件保证和软件维护向合同产品的最终用户提供，转让方软件许可证也一并提供。
??被转让方同意向最终用户销售合同产品应以最终用户执行上述软件许可证为前提。
??转让方将向被转让方提供必要和适当的测试软件，用以制造符合本合同提供的技术指标的合同产品。转让方对合同设备软件更改或更新，如双方认为此更改或更新为被转让方生产合同产品所需，转让方将向被转让方提供。
??１０．９?转让方将全部非＿＿＿＿生产的合同设备和辅助设备的原制造商保证书转给被转让方。该合同设备和辅助设备的保证期应由该合同设备和辅助设备的制造商确定。被转让方应从制造商或其在当地的维修办事处获得该合同设备和辅助设备的保证和／或维修服务。保证期过后，被转让方应负责与制造商或其在当地的办事处取得联系，获得对该合同设备和辅助材料的服务和／或维护支持。
??所有与合同设备和辅助设备一并提供的计算机软件均以照“原样”为基础提供，无保证。
第十一章?专利、商标和保密
??１１．１?转让方保证他对根据本合同提供给被转让方的全部专有技术和技术文件拥有合法的所有权，并有权许可被转让方。对向被转让方提出的任何索赔要求，声称：本合同中＿＿＿＿提供的设备侵犯了中华人民共和国法律认可，具有法律约束力的专利，转让方应为被转让方辩护。如果（１）被转让方立即书面通知转让方索赔要求；（２）未经转让方同意，被转让方不派律师出庭；（３）由转让方完全控制辩护及与该索赔要求有关的全部谈判；（４）被转让方为转让方辩护提供合理的资料和帮助，那么法庭最终裁决被转让方因此将偿付的理赔费和／或损失清偿费，由转让方付清。如果诉讼结果为禁止使用或销售＿＿＿＿提供的设备，不向被转让方另行收费，则由＿＿＿＿选择，或者为被转让方获取使用＿＿＿＿提供的设备的权利或销售合同产品的权利；或者以相同的未侵犯专利的材料替换；或者接受对＿＿＿＿提供的设备的退货，并对退回的设备，向被转让方退还原购货款价。在任何情况下，对由于侵犯专利或有专利嫌疑而引起的意外或间接损失，被转让方不负有责任。
??１１．２?被转让方同意对转让方提供的专有技术和技术资料自本合同生效日起保密１０年。如果上述专有技术或技术文件的部分或全部由转让方或任何第三方公布于众，（前提为上述解密不违反任何保密义务），那么被转让方不再受保密义务中对已泄密事项的约束。经转让方事先同意被转让方可因部件国产化需要，只将转让方技术文件的该部分内容泄密。但在转让方对此泄密授权前，为保证对其专有资料的保护，转让方可要求其采取某些保密措施。
??１１．３?对被转让方提供的与合同材料的专有技术、技术及生产有关的注有需保密的资料，转让方应予以保密，保密期限为本合同生效日起１０年。
??１１．４?本合同终止或期满后，被转让方无权使用附件七规定的转让方的商标或商品名称（或任何易混淆的相似商标或商品名称）。本合同终止或期满后，双方应真诚协谈，从而决定转让方是否向被转让方销售合同模块及其组件或部件。
??１１．５?Ａ）被转让方承认“＿＿＿＿＿”及其相应的中文名称是转让方及其使用“＿＿＿＿＿＿”或相应中文名称的子公司和分公司的商品名称的主要特征：承认“＿＿＿＿＿＿＿”标志，“＿＿＿＿＿＿”和相应中文名或任何英语或汉语的派生词都是转让方与被转让方制造的产品的重要商标，是与该产品配套服务的重要商标。
??Ｂ）转让方给予被转让方权利使用本合同附件七（“转让方的商标”）所列的转让方的商标。转让方的商标只许可用于被转让方在合同工厂制造并在中华人民共和国销售的合同产品。被转让方同意使用转让方发明的标志。这并不意味着将标志的拥有或正当利润转让给了被转让方。
??Ｃ）除非由本合同授权或由转让方另行书面授权，否则被转让方无权在任何产品上、广告上或在销售或促销中使用任何转让方发明的商标。[page]
??１１．６?除非有关法律要求，否则在未征得对方书面同意前，任何一方不得将本合同内容泄露给任何第三方。
??１１．７?转让方不将其专利或版权的许可证或权利授予被转让方。但是转让方同意在本合同期内就其在中华人民共和国的任何专利或版权，不向被转让方提出质疑，这只限于该质疑会妨碍被转让方使用本合同给予的权利。被转让方承认任何时候专有技术均系转让方财产。
??１１．８?如严重违反本合同保密条款，则非违约方有权终止本合同。
??１１．９?被转让方同意将许可的商标只在中华人民共和国制造和销售的合同产品上使用。（任何在中华人民共和国以外国家销售的合同产品不应含转让方的商标和／或商品名称。）
第十二章?质量标准
??１２．１?被转让方根据转让方所定，提供充分的场地、设施、人员和工艺规程，用以制造合同材料、存放模块、备用件和其他元器件；用以测试合同材料成品、保证性能和提供其他服务。
??１２．２?被转让方同意由被转让方实施的任何所许可的活动和被转让方使用转让方商标销售的合同产品，应与转让方实施的合同活动以及转让方制造的与合同产品相应的产品，质量相同、工艺相等。所有许可活动的实施应按附件中所列文件中所述的标准及本合同中转让方提供的专有资料和技术支持。活动的质量、工艺和性能标准应与转让方所进行的类似活动至少一样。为判断被转让方是否遵照并坚持本文要求，转让方有权在一切合理时间检查合同工厂、合同材料以及所许可的活动开展的方法。经转让方要求，被转让方应及时将其有关工作具代表性的样本提供给转让方，费用由转让方支付。
??１２．３?被转让方应在转让方的监督下制定并保持一质量保证常规计划。该质量保证计划应经双方同意，不迟于合同鉴定后１２０天实施。被转让方应作缺损记录，将每季度缺损记录报送转让方。
??１２．４?任何时候，如转让方确定在被转让方销售的合同产品上被转让方的工作未能达到转让方要求的质量、工艺和性能标准（见技术文件），转让方可将此认定书面通知被转让方，被转让方同意立即改正缺陷。如被转让方收到该书面通知后，３０天内未能改正该缺陷，被转让方应暂停发运此有缺陷的合同产品，双方共同真诚讨论改正该缺陷的方法。如被转让方收到该书面通知后６０天内未能改正缺陷，则转让方可暂停本合同给予的商标权，和／或可暂停所有许可的活动。
??１２．５?被转让方和转让方发现合同产品有缺陷，在该有缺陷的合同产品上，被转让方对转让方商标的使用权，应立即自动暂停。
??１２．６?被转让方对专用资料或合同材料作任何改变或改进，这只可在双方同意下进行。
??１２．７?对被转让方提供的任何辅助设备，被转让方应提供转让方该设备手册、技术文件并提供识别用于合同材料的该元件、材料清单，以便转让方与被转让方共同确定该元部件是否符合转让方的质量、性能技术指标。被转让方将向转让方提供合格的测试结果，证明该元部件符合质量和性能指标。如果转让方有书面要求，被转让方应自费提供给转让方该元部件样品，供审批。转让方将尽其最大努力，在转让方收到合格测试结果后３０个工作日内答复被转让方的报批报告；在逐项商讨后决定的合理时间内，对被转让方报批的样品给予答复。如收到转让方的书面通知，表示该元部件不符合转让方的质量和性能指标，则被转让方不能使用该元部件。
??１２．８?为保证合同材料具有满意的质量和技术性能，被转让方应向转让方购买所有被转让方要求的模块，本合同中被转让方特许生产的模块除外，且被转让方无权以其它材料代替任何模块。被转让方同意只将上述模块用于合同材料，以及用于推进许可的活动。
第十三章?税则
??１３．１?凡与本合同有关或在执行本合同时，根据有效的税法由中华人民共和国政府向被转让方征收的一切税应由被转让方支付。
??１３．２?凡与本合同有关或在执行本合同时由中国政府根据“＿＿＿＿＿国政府与中华人民共和国政府间就所得税避免双重课税和防止偷税漏税的协议”，向转让方征收的一切税应由转让方支付。上述协议中包含的税中，根据“中华人民共和国有关外资企业所得税法”向转让方征收的预扣税款应从本合同第４．２条规定的每次付款中报除，且应由被转让方代表转让方向中国有关税务机构缴纳。如果转让方向被转让方提交有关机构出具的减免全部或部分税款的文件证明，则被转让应按有关税务机构的要求，扣除调整后的金额。被转让方应在缴纳上述税后，向转让方提交由中华人民共和国有关税务机构出具的税收收据原件一份。
??１３．３?凡与本合同有关或在执行本合同时在中华人民共和国以外征收的一切税费应由转让方支付。
第十四章?不可抗力
??１４．１?签约双方中任何一方，由于但不只限于战争、严重水灾、台风和地震及其他签约方无法控制的不可抗力事故而影响履行本合同的义务，本合同的执行期应相应延长，延长期限相当于事故所耽误的时间。
??１４．２?责任方应尽快将发生不可抗力事故的情况以电传或电报挂号通知对方，并于事故发生后１４天内以航空挂号信将有关当局出具的证明（若有的话）递交给另一方确认。不可抗力事故一经排除或消失，责任方应尽快以电传或电报挂号通知对方，并向对方发出航空挂号信，确认不可抗力事故的消除。如不可抗力事故延续１２０天以上，双方应尽快通过友好协商解决继续执行合同所面临的问题。
第十五章?争议的解决
??１５．１?凡由本合同引起的或与解释或执行本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商来解决。如果协商开始后９０天内，双方还不能解决此争议，则任何一方均可将此争议提交仲裁。
??１５．２?若通过上述友好协商双方仍解决不了争议，则应将该争议提交＿＿＿商会仲裁院，由该仲裁院根据其仲裁程序，最终裁决。
??１５．３?仲裁裁决是终局的，对双方都具有约束力。
??１５．４?除非由仲裁小组裁决，否则，仲裁费用由败诉方负担。
??１５．５?在仲裁过程中，除了提交仲裁的那部分合同外，双方应继续履行合同。
第十六章?合同生效及其他
??１６．１?本合同由双方授权代表签署，各方保证均有合法的权力产生并签订具有法律约束力的合同。如必要，双方应向本国政府申请批准本合同，以中国和＿＿＿＿＿政府中最后一方必需的批准日期为本合同生效日期。双方应尽最大努力争取在本合同签字后９０天内获得所必需的批准，并用电传或电挂通知对方，用信件确认已经获得所有必须的批准。[page]
??１６．２?如本合同自签字之日起６个月内仍不能生效，双方有权取消本合同。
??１６．３?本合同自合同生效日起有效期１０年，有效期满后除非双方同意续订，否则本合同自动失效。
??１６．４?本合同期满时，双方发生了未了债权和债务，不受合同期满的影响。债务人应对债权人继续偿付未了债务。
??１６．５?本合同为＿＿＿＿＿＿文本，一式四份，每方各执两份。本合同的任何译文无法律效力。
??１６．６?本合同由第一章至第十七章，附件一至附件十三组成，本合同附件内容为本合同不可分割的组成部分，具有同等法律效力。如果本合同条件和条款与附件的文字发生矛盾，应以本合同条款和条件的文字为准。本合同受中华人民共和国法律约束。被转让方保证本合同在中华人民共和国法律下有效。
??１６．７?对合同条款的任何变更、修改或增减，须经双方授权代表签署本合同书面修正案后生效，该修正案应作为本合同不可分割的组成部分，具有同等法律效力。
??１６．８?执行本合同期间，双方所有通讯应以＿＿＿＿文进行，正式通知应以书面，和航空挂号信邮寄，一式两份。
??１６．９?任何情况下，转让方或被转让方均不对意外、或间接损失负有责任。损失包括但不限于本合同中另一方面丧失利润或收益、资本费用、替代产品费用、设施或服务费用、停工费用。
??１６．１０?本合同双方同意真诚执行合同，遵从一切适用的法律。任何一方若偏离此良好行为，另一方有权终止本合同。如本合同在合同期末前终止，所有技术文件应退还给转让方，且专有资料应自本合同生效日起保密１０年。
第十七章?联络会议
??１７．１?为顺利实施合同，转让方与被转让方应召开联络会议。
??１７．２?联络会议期间确定的每个新阶段的起始日期一到，如双方同意，即开始合同的下一阶段。被转让方和转让方对合同产品验收后，且被转让方又达到了附件三中规定的阶段实际生产产量，并能同时保持附件二所列文件中规定的质量标准，被转让方有资格进入下一阶段。如到了联络会议期间确定的时间，被转让方没有资格进入下一阶段，应推迟该阶段起始日期，并对照新的起始日期，重新安排付费时间。
??１７．３?联络会议的时间、地点、参加人员身份规定如下：
??（１）第一次联络会议
??日期：合同生效日起＿＿＿＿天内
??期限：＿＿＿＿＿＿＿个工作日
??地点：＿＿＿＿＿＿＿＿
??人数：转让方工程师＿＿＿＿＿名
??目的①项目范围检查
????②考察场地
??（２）第二次联系会议
??日期：第二阶段开始前＿＿＿＿＿天
??期限：＿＿＿＿＿＿＿＿个工作日
??地点：＿＿＿＿＿＿＿
??人数：被转让方人员＿＿＿＿名，合同工厂人员＿＿＿＿＿名
??目的①考察工厂
????②深化项目
????③检查项目实施情况
??（３）第三次联络会议
??日期：第三阶段开始前＿＿＿＿＿天
??期限：＿＿＿＿＿个工作日
??地点：＿＿＿＿＿＿＿＿
??人数：转让方工程师＿＿＿＿＿名
??目的：①考察场地
?????②深化项目
?????③检查项目实施情况
??（４）第四次联络会议
??日期：第四阶段开始前＿＿＿＿天
??期限：＿＿＿＿＿＿个工作日
??地点：＿＿＿＿＿
??人数：被转让方人员＿＿＿＿名，合同工厂人员＿＿＿＿名
??目的：①技术讨论
?????②深化项目
?????③检查项目实施情况
??（５）第五次联络会议
??日期：第五阶段开始前＿＿＿＿天
??期限：＿＿＿＿＿个工作日
??地点：＿＿＿＿＿＿＿
??人数：转让方工程师＿＿＿＿名
??目的：①考察场地
?????②检查项目实施情况
第十八章?法定地址
??１８．１?转让方：
??名称：＿＿＿＿＿＿＿＿公司
??地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
??传真：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
??１８．２?被转让方：
??名称：＿＿＿＿＿＿＿＿公司
??地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
??电传：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
??电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
??传真：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
??合同工厂：＿＿＿＿＿＿＿＿
??名称：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
??地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
??电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
??传真：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
??１８．３?双方授权代表签字：
??本协议和附件构成了双方就此合同内容的全部理解，取代了先前所有的讨论、协议和陈述，不论是口头的还是书面的，不论转让方与被转让方执行与否。
??＿＿＿＿＿＿＿公司
??（签字）：＿＿＿＿＿＿＿
??职务：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
??日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
??＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司
??（签名）：＿＿＿＿＿＿＿
??职务：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
??日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
??＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿厂
??（签名）：＿＿＿＿＿＿＿
??职务：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
??日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
?
