公司章程执行董事

　　有限公司章程(执行董事文本)

　　某某有限公司章程

　　第一章 总则

　　第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，结合公司的实际情况，根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》等有关法律、法规和规章的规定，制定本公司章程。

　　第二条 公司在注册地的主管工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。公司企业法人营业执照签发日为公司的成立日期。

　　第三条 公司按《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》登记注册后，依法取得企业法人资格;公司享有股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任;依法自主经营，自负盈亏。

　　第四条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

　　公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

　　第五条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

　　第六条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人。

　　第二章 公司名称和住所

　　第七条 公司名称：某有限公司。

　　第八条 公司住所： 市 区 街 号。

　　第三章 公司宗旨和经营范围、期限

　　第九条 公司的宗旨：遵守国家的法律法规，适应市场经济的需求，发展生产，推进技术进步，改善经营管理，提高劳动生产率，为各股东创造经济效益，为国家经济发展做贡献。

　　第十条 公司的经营范围： 。

　　第十一条 公司的经营期限为 。

　　第四章 设立公司的股东

　　第十二条 公司由 名自然人股东出资设立，股东以其认缴出资额为限对公司承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第十三条 公司的股东如下：

　　(一) ;

　　(二) ;

　　(三) 。

　　第五章 注册资本、出资方式、认缴出资额、实缴资本额

　　第十四条 公司注册资本为人民币 万元(大写： 万元)，实收资本为人民币 万元(大写： 元)。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，公司的实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。

　　第十五条 股东名称、出资方式、认缴出资额、实缴出资额、出资比例、出资时间等如下：

　　(一) ;

　　(二) ;

　　(三) 。

　　第十六条 各股东认缴、实缴的公司注册资本应在申请公司登记前，委托会计师事务所进行验证。

　　第十七条 公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各执一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。

　　第十八条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

　　第六章 股东的权利、义务

　　第十九条 股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。

　　第二十条 股东的权利：

　　(一)出席参加或委托代表参加股东会并根据出资额行使表决权;

　　(二) 股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告;

　　(三) 选举和被选举为公司执行董事或监事;

　　(四) 股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资;

　　(五) 公司新增资本金或其他股东转让时有优先认购权;

　　(六) 依据法律及章程规定转让股权;

　　(七)监督公司的经营，提出建议或质询意见;

　　(八)公司依法终止后，有依法取得公司的剩余财产分配权;

　　(九)参与制定公司章程;

　　(十)公司法等法律法规规定的其他权利。

　　第二十一条 股东的义务：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)应当缴纳规定的各自所认缴的出资额。不按照规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳的出资的出资方承担违约责任;

　　(三)在公司登记后，不得抽回出资;

　　(四)以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任;

　　(五)有义务出席参加股东会;

　　(六)有义务为公司的各种经营提供必要的方便;

　　(七)公司法等法律法规规定的其他义务。

　　第七章 股权的转让

　　第二十二条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权;

　　第二十三条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　第二十四条 股东依法转让其股权后，公司应当注销股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并将新股东的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

　　第二十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

　　第八章 公司的机构及高级管理人员的资格和义务

　　第二十六条 为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、执行董事和监事，负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作。

　　第二十七条 本公司设经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。 [page]

　　第二十八条 执行董事、监事、高级管理人员应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法律的规定。

　　第二十九条 有下列情形之一的人员，不得担任公司执行董事、监事、高级管理人员：

　　(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

　　(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;

　　(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

　　(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

　　(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

　　公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

　　董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

　　第三十条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　第三十一条 董事、高级管理人员不得有下列行为：

　　(一)挪用公司资金;

　　(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

　　(三)违反未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

　　(四)违反未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易;

　　(五)未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;

　　(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;

　　(七)擅自披露公司秘密;

　　(八)违反对公司忠实义务的其他行为。

　　董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

　　第九章股东会

　　第三十二条 公司设股东会。股东会由公司全体股东组成，股东会为公司最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。

　　第三十三条 股东会行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项;

　　(三)审议批准执行董事的报告;

　　(四)审议批准监事的报告;

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(八)对发行公司债券作出决议;

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)公司章程规定的其他职权。

　　第三十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　第三十五条 股东会会议的召集和主持

　　(一)股东会首次会议由出资额最多的股东召集和主持，依照公司法的规定行使职权。

　　(二)首次会议以后的股东会由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　第二十一条 股东会的议事方式和表决程序：

　　(一)股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事提议召开临时会议，应当召开临时会议。

　　(二)召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作为会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。会议记录应作为公司档案材料长期保存。

　　(三)股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　(四)除了法律法规和本条其他款项另有规定的以外的其他适宜，需要召开股东会表决的，须经代表半数以上表决权的股东通过。

　　第十章执行董事、经理、监事

　　第三十六条 本公司不设董事会，只设执行董事一名。执行董事由股东会代表二分之一以上表决权的股东同意选举产生。

　　第三十七条 执行董事为本公司法定代表人。

　　第三十八条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

　　(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;

　　(二)执行股东会的决议，制定实施细则;

　　(三)制定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制定公司年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制定公司的利润分配和弥补亏损方案;

　　(六)制定公司增加和减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(七)制定公司合并分立、解散或者变更公司形式的方案;

　　(八)决定公司内部管理机构的设置;

　　(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程规定的其他职权。

　　第三十九条 执行董事任期为三年，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

　　第四十条 公司经理由执行董事聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案。 [page]

　　(三)拟定公司内部管理机构设置的方案;

　　(四)拟定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(八)执行董事授予的其他职权。

　　第四十一条 公司不设监事会，只设监事一名，由股东会代表二分之一以上表决权的股东同意选举产生;监事任期为每届三年，届满可以连选连任;本公司的执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第四十二条 监事的职权：(一)检查公司财务;

　　(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正;

　　(四)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《中华人民共和国公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

　　(五)向股东会会议提出提案;

　　(六)依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼;

　　(七)公司章程规定的其他职权;

　　(八)监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　(九)发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

　　第十一章 公司对外担保

　　第四十三条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，应当经股东会二分之一以上表决权通过。

　　第四十四条 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

　　前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

　　前款所称实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　第十二章 财务、会计

　　第四十五条 公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

　　第四十六条 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交各股东审查。

　　第四十七条 公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。

　　公司的法定公积金不足弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　第四十八条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配。

　　第四十九条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　会计帐册、报表及各种凭证应按财政部门有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。

　　第十三章 合并、分立和变更注册资本

　　第五十条 公司合并、分立或者减少注册资本，由公司的股东会作出决议;按《中华人民共和国公司法》的要求签订协议，编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。

　　第五十一条 公司合并、分立、减少注册资本时，应自作出相关决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

　　第五十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第十四章 破产、解散、终止和清算

　　第五十三条 公司因《中华人民共和国公司法》第一百八十一条所列(一)(二)(四)(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

　　公司清算组自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报债权。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，按照股东的出资比例分配。

　　公司清算结束后，清算组应依法向公司登记机关申请注销公司登记。

　　第十五章 工会

　　第五十四条 公司按职工照《中华人民共和国工会法》组织工会，公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度按照《劳动法》执行。

　　第十六章 附则

　　第五十五条 公司章程的解释权属公司股东会。

　　第五十六条 公司章程经全体股东签字生效。

　　第五十七条 经股东会提议，公司可以修改章程，修改章程须经股东会代表公司三分之二以上表决权的股东通过，由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。

　　第五十八条 公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触的，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。

　　全体股东签章：

　　二00 年 月 日