未依法召开股东大会 公司资产出售协议无效

　　未依法召开股东大会 公司资产出售协议无效

　　案情介绍：近日，江夏法院审结一起公司资产出售合同纠纷案，武汉市江夏区某有限公司法定代表人朱某未按《中华人民共和国公司法》和该公司章程的规定召开股东大会予以表决，即与另一公司签订协议，将某公司资产整体出售，违反《中华人民共和国公司法》，该协议被法院判决确认无效。宣判后，双方均未上诉。

　　1998年4 月，经武汉市江夏区经济体制改革委员会同意，原武汉市江夏区碳素厂改制为武汉市江夏区某制品有限公司，并办理了工商登记手续。其中职工民营股占股本总额的64.4%，国有股占股本总额的35.6%。公司章程规定，公司增减股本、公司分立、合并、终止、清算，修改公司章程及公司有关重大决议由股东大会特别决议通过。2000年9 月，碳素公司改制完毕，国有资本全部退出，由全体职工用置换身份的经济补偿金134万余元转为入股碳素公司，成为碳素公司的股东。

　　2004年12月28日，碳素公司董事长朱某在未召开股东大会的情况下，与武汉某科技有限公司签订《整体购买武汉市江夏区碳素制品有限公司协议》一份，约定由该公司出资238万元整体购买碳素公司的资产，包括厂房、设备、土地使用权、水电设施及其他无形资产等。朱某作为碳素公司法定代表人在协议上签名，江夏区招商局作为监证方在协议上盖章。协议签订后，某科技公司已支付160万元。2005年9 月23日，碳素公司66名股东召开股东大会，全体股东认为，2004年公司资产出让未经公司股东大会决议，要求收回自己的合法财产，并选举产生股东维权小组。2005年12月21日，原告韩某等65人诉至本院。

　　碳素公司在整体出售企业时未按《中华人民共和国公司法》规定召开股东大会予以表决通过即与某科技公司签订协议，将碳素公司资产整体出售，违反《中华人民共和国公司法》第一百零三条，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第(五)项的规定属无效合同。故江夏区法院依法作出上述判决。