股东,公司,大会,法律,股份,意见书
锦江股份临时股东大会
锦江股份：2009年第一次临时股东大会法律意见书
关于上海锦江国际酒店发展股份有限公司2009年第一次临时股东大会的法律意见书
上海锦江国际酒店发展股份有限公司：
北京市奋迅律师事务所(“本所”)受贵公司委托，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(“《规则》”)等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定以及《上海锦江国际酒店发展股份有限公司章程》(“《章程》”)，就贵公司于2009年10月23日在锦江之星新虹桥店(吴中路259号)11楼会议室召开的2009年第一次临时股东大会(“本次股东大会”)，出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所审查了贵公司提供的有关本次股东大会的如下文件的原件或复印件：
1、贵公司董事会发出并分别于2009年9月30日、10月15日、9月30日刊登于《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《上海锦江国际酒店发展股份有限公司召开公司2009年第一次临时股东大会的通知》;
2、现场出席本次股东大会的有关股东、股东授权代表、董事、监事及其他有关人员的身份证明及/或授权委托书;
3、贵公司董事会向本次股东大会提出的提案;
4、本次股东大会通过的决议;
5、上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果及相关数据;及
6、贵公司的《章程》。
本所亦根据《规则》的规定委派律师现场出席了本次股东大会并对本次股东大会召开和现场表决的程序进行了审核和见证。
本所仅根据本法律意见书出具日前发生的事实及本所对该等事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就贵公司本次股东大会所涉及到的有关中国法律问题发表意见，而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项或非法律问题发表意见。贵公司向本所保证，贵公司以及上证所信息网络有限公司向本所提供的文件、数据、所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均己向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国证券法》第173条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：
1、关于本次股东大会召集、召开的程序
贵公司本次股东大会系由贵公司董事会召集。贵公司董事会分别于2009年
9月30日、10月15日、9月30日在《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登了公告，将本次股东大会拟审议的事项以及拟订的现场会议开会日期、时间和地点、网络投票的时间、出席会议对象、登记方法及操作流程告知了所有股东。本所认为，上述会议通知的发出时间、内容和方式符合《规则》及贵公司《章程》的规定，是合法有效的。
贵公司本次股东大会现场会议业已按照董事会所公告的时间和地点举行，由
贵公司董事长俞敏亮主持。经本所律师查验，现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表共64人，代表贵公司有表决权的股份324,907,912股，合计占贵公司有表决权的股份总数的53.8604。
贵公司同时于2009年10月23日上午9：30-11：30、下午13：00-15：003向公众股东提供了网络形式的投票平台，供公众股东进行网络投票。根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共287人，代表贵公司有表决权的股份20,370,119股，合计占贵公司有表决权的股份总数的3.3768。
基于上述，现场出席和通过网络投票方式参加本次股东大会的股东及股东授权代表共351人，代表贵公司有表决权的股份345,278,031股，合计占贵公司有表决权的股份总数的57.2372，符合《中华人民共和国公司法》(以下称“公司法”)、贵公司之《章程》以及其他有关规范性文件关于召开本次股东大会的有效表决权数的规定。本次股东大会的召开是合法有效的。[page]
2、关于出席本次股东大会人员的资格现场出席贵公司股东会议的人员主要包括：
1)贵公司的部分股东及股东的授权代表;
2)贵公司部分董事;
3)贵公司部分监事;
4)贵公司的部分高级管理人员;及
5)贵公司董事会邀请的其他有关人员。
经查验，本所认为，上述人员均有权或已获得了合法有效的授权出席本次股东大会的现场会议。现场出席本次股东大会的贵公司股东之授权代表均已获得合法有效的授权在本次股东大会上审议各项议案并进行表决。通过网络投票方式参加本次股东大会的股东资格，由上证所信息网络有限公司验证其身份。
3、关于本次股东大会的表决程序贵公司本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及贵公司《章程》，本次股东大会中对贵公司重大资产重组事项的表决须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会议案涉及的构成关联交易的事项，关联股东上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司均回避表决。经本所律师查证，贵公司本次股东大会所通过议案的表决程序符合《规则》及贵公司《章程》的有关规定，是合法有效的。4
4、结论意见综上所述，本所认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及贵公司《章程》的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格合法有效，表决程序合法，所通过的决议合法有效。
本法律意见书仅就贵公司本次股东大会所涉及的上述法律事项而出具，而并未涉及其他法律事项。本所同意依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。本所同意贵公司按照有关规定将本法律意见书呈送有关证券交易所并予以公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见不得为任何其他人用于任何其他目的。
本法律意见书正本二份，副本若干，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。
北京市奋迅律师事务所(盖章)事务所
负责人：经办律师：
王英哲王英哲律师张晓芬律师
二〇〇九年十月二十三日
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