关于就《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》(2013年修订)
(征求意见稿)》公开征求意见的通知
各市场参与人：
为引导和规范上市公司以集中竞价交易方式回购股份行为，维护证券市场秩序，保护投资者和上市公司合法权益，上海证券交易所(以下简称“本所”)对《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》(上证上字[2008]106号)进行了修订。现向社会公开征求意见(详见附件)。
附件：上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引(2013年修订)(征求意见稿)
上海证券交易所
二○一三年一月十八日
第一条为引导和规范上市公司以集中竞价交易方式回购股份行为，维护证券市场秩序，保护投资者和上市公司合法权益，根据中国证监会《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(以下简称“《补充规定》”)，制定本指引。
第二条在上海证券交易所(以下简称“本所”)上市的公司，不以终止上市为目的，通过集中竞价交易方式在连续竞价阶段回购本公司股份(以下简称“回购股份”)减少注册资本的行为，适用本指引。
第三条上市公司拟实施回购股份方案的，应当符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下简称“《回购办法》”)规定的条件。
第四条 本所鼓励符合下列情形之一且回购股份不影响其持续经营能力的上市公司回购股份：
(一)股价持续低于每股净资产的;
(二)经营活动产生的现金流量持续为正，或有大量闲置资金的;
(三)资产负债率大幅低于行业平均水平的;
(四)因实施重大资产重组后存在未弥补亏损，而长期无法向股东进行现金分红的;
(五)具有分红能力但现金分红水平较低的;
(六)发行的A股、B股或H股股票市场定价存在较大差异，其中某类股票股价偏低，未能合理反映公司价值的;
(七)为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
第五条上市公司董事会在审议通过回购股份决议后，应当及时向本所提交下列材料并公告，发出股东大会通知：
(一)董事会审议通过回购股份方案的决议;
(二)回购股份预案;
(三)独立董事意见;
(四)股东大会通知;
(五)本所要求的其他材料。
第六条回购股份预案的内容应当包括：
(一)回购股份的价格区间;
(二)拟回购股份的种类、预计回购数量的上限及占总股本的比例;
(三)拟用于回购的资金总额上限及资金来源;
(四)回购股份的实施期限(自股东大会审议通过回购股份方案不超过六个月);
(五)预计回购后公司股权结构的变动情况;
(六)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析;
(七)上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明;
(八)本所要求披露的其他内容。
第七条独立董事意见应当包括以下内容：
(一)公司回购股份是否符合《回购办法》、《补充规定》的规定;
(二)结合回购股份的目的、股价表现、公司价值分析等因素，说明回购的必要性;
(三)结合回购股份所需资金及其来源等因素，说明回购股份方案的可行性;
(四)其他应说明的事项。
第八条上市公司回购股份应当符合下列要求：
(一)回购股份的价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日(按照孰高原则)该股票平均收盘价的百分之一百五十，应当在回购股份预案中说明理由;
(二)每日回购股份的数量不得超过其拟回购总数量的三分之一，但每日回购股份数量不超过二十万股的除外;
(三)不得向特定对象回购股份。
第九条上市公司应当按照《上市公司日常信息披露工作备忘录第三号》“内幕信息知情人档案的填报”的要求及时向本所报送本次回购股份内幕信息知情人相关信息。
第十条上市公司应当在股东大会召开前三日，将董事会公告回购股份决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例，在本所网站予以公布。
第十一条 上市公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上市公司股东大会就回购股份作出的决议，应当包括下列事项：
(一)回购股份的价格区间;
(二)拟回购股份的种类、预计回购数量的上限和比例;
(三)拟用于回购的资金总额上限以及资金来源;
(四)回购股份的实施期限(自股东大会审议通过回购股份方案不超过六个月);
(五)决议的有效期;
(六)对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权;
(七)其他相关事项。
上市公司召开股东大会审议回购股份方案，应当向股东提供网络投票服务平台。
第十二条 上市公司应当在股东大会作出回购股份决议后的次一交易日公告该决议，依法通知债权人，并按照有关规定将相关材料报送中国证监会和本所备案。
上市公司已发行公司债的，还应当按照募集说明书履行相应程序和义务。
第十三条 上市公司应当在股东大会审议通过回购股份方案后开立股份回购专用账户。回购专用账户仅可用于回购公司股份，已回购的股份不得卖出。
第十四条 上市公司完成债权人公告后，应当及时向本所提交下列材料，并及时公告回购报告书。
(一)回购报告书;
(二)股份回购专用账户相关资料;
(三)本所要求的其他材料。
第十五条 回购期间，上市公司应当在各定期报告中公布回购进展情况，并应当在以下时间及时发布回购进展情况公告：
(一)首次回购股份事实发生之日;
(二)每个月的前三个交易日内;
(三)回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的事实发生之日。
前款规定的公告内容，至少应当包括公告前已回购股份数量、购买的最高价和最低价、支付的总金额。
公告期间无须停止回购行为。
第十六条 计算上市公司已回购股份占公司总股本的比例时，总股本以公司最近一次公告的总股本为准，不扣减已回购的股份。计算上市公司回购股份占总股本比例每增加百分之一的指标时，以公司最近一次公告披露的回购比例为基准累计计算。
第十七条 上市公司距回购期届满前三个月仍未实施回购方案的，董事会应当公告未能实施回购的原因。
第十八条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，上市公司应当停止回购行为，在两个交易日内发布回购结果暨股份变动公告。
上市公司应当在回购结果暨股份变动公告中，将实际回购股份数量、比例、使用资金总额与股东大会审议通过的回购股份方案相应内容进行对照，就回购股份方案执行情况与方案的差异作出解释，并就股份回购方案的实施对公司的影响作出说明。
上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在上市公司披露回购股份预案之日至发布回购结果暨股份变动公告前一日卖出所持有的该公司股票的，应当及时向公司报告，由公司在回购结果暨股份变动公告中披露，并在公告中说明其卖出该公司股票的理由。
第十九条 上市公司向本所提交回购结果暨股份变动公告时，应当同时提交回购股份注销申请，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的回购专用账户持股数量查询证明。
上市公司应当按照股份变动公告确定的回购股份注销日期，及时办理回购股份注销事宜。
股份注销完成后，上市公司应当撤销回购专用账户，并至工商登记部门办理工商变更登记手续。
第二十条 上市公司回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利，不享受利润分配、公积金转增股本、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。
回购期间，上市公司发布定期报告的，其中披露的发行在外的总股本应当扣减已回购的股份数，相关指标(如基本每股收益等)以扣减后的股本数计算，并在附注中予以注明。
第二十一条上市公司回购股份的交易申报，应当符合下列要求：
(一)申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格;
(二)不得在开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的申报;
(三)本所规定的其他要求。
第二十二条上市公司在下列期间不得回购股份：
(一)上市公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内;
(二)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内;
(三)中国证监会、本所规定的其他情形。
第二十三条上市公司回购股份，应当建立规范有效的内部控制制度，制定具体的操作方案，合理发出回购股份的申报指令，防范发生内幕交易及其他不公平交易行为，不得利用回购股份向特定对象进行利益输送。
第二十四条本所将对上市公司通过回购股份专用账户进行回购股份的交易行为，以及其他内幕信息知情人买卖该公司股票的交易行为进行实时监察。
上市公司及其他内幕信息知情人存在异常交易行为的，本所可以根据《上海证券交易所交易规则》及其他业务规则的规定采取限制证券账户交易等措施。
第二十五条上市公司回购股份期间不得发行股份募集资金。
第二十六条上市公司当年实施股份回购所支付的现金视同现金红利，与该年度利润分配中的现金红利合并计算。
上市公司符合本指引第四条规定的鼓励回购股份情形，合理制定并实施回购股份方案，同时按照前款规定合并计算的当年现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于百分之五十，且与当年归属于上市公司股东的净资产之比不低于同期中国人民银行公布的一年期定期存款基准利率的，本所将采取以下激励措施：
(一)公司进行再融资、并购重组等事项的，本所将在相关规则和本所职责范围内给予支持，再融资规模未超过前次股份回购所支付的现金的，可以简化相关程序;
(二)在评奖、考核等事项中酌情给予加分。
第二十七条上市公司办理与股份回购相关的登记申请、申领股东名册、开立专用账户、划转回购资金、查询相关人员和中介机构买卖股票情况、注销回购专用账户和回购股份等手续按照中国结算上海分公司的有关业务规则办理。
第二十八条上市公司回购股份违反本指引规定的，本所可视情节轻重对上市公司及相关当事人给予纪律处分。情节严重的，本所将上报中国证监会查处。
第二十九条本指引由本所负责解释。
第三十条 本指引自××年××月××日起施行。
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