我国新修订的公司法明确规定了公司人格矫正制度，体现了我国立法的进步。但是，“公司人格独立”和“股东有限责任”是现代公司制度的两大基石，为了避免公司人格矫正制度被滥用，从根本上动摇了公司法人制度，影响正常经济体系的有序发展，必须严格限制矫正程序的随意启动。
(一)矫正程序的运行机理
由于股东的“滥用”行为，使得该股东“不觉间”走出了公司法人“面纱”的阴影，成为与公司法人地位平等的民事主体。那么，有必要清楚一人公司人格瑕疵矫正程序的运行机理与规制对象。正是因为股东的滥用行为扯掉了公司法人的“面纱”，改变了“在公司法人与债权人之间，公司法人是唯一代表公司方与债权人为民事法律行为的主体”的事实，即公司的“独立人格”是被股东的滥用行为所挪移的，而矫正程序为了使公司的“独立人格”重新复位，必须对股东的“脏手”予以规制。简而言之，矫正程序通过对股东的滥用行为予以规制，使得公司法人重新获得“独立人格”。
(二)公司人格瑕疵产生的行为要件
英美法系国家基于其古老的判例传统，更倾向于从众多判例实践中归纳出某一具有普遍性、指导性的原则，这种原则必须体现公平正义与利益衡平精神，保障善意债权人当自己的合法利益被股东非法侵害时得以通过向法院主张“刺破公司的面纱”而有机会矫正被扭曲的利益链条。与此相反，由于大陆法系国家多采用成文法，一般将公司人格瑕疵的各种动因在公司立法中予以有限罗列。笔者认为，两大法系的立法体例各有利弊，如果将二者的先进之处逐一剖析并巧妙结合，以具备正义、衡平精神的概括性原则弥补有限罗列的静态性、滞后性，以有限罗列的可操作性来弥补概括原则的模糊性，将能达到更好的规制效果。
1、一人公司虚假出资或注册资本显著不足。一人公司的资本是一人公司对外独立承担责任的最低担保，对公司债权人至关重要。一人公司的最低注册资本为10万元，而且一次缴足。从一人公司所从事的行业的性质、营业额、经营的规模等，可以判断股权资本和从债权人借来的债权资本是否显著不足。对资本显著不足、股东虚假出资、瑕疵出资的不同程度，设计不同的民事责任承担方式，将一人公司人格否认制度纳入其中。
2、公司人格形骸化。公司人格形骸化，是指股东利用一人公司的“独立人格”优势，以障眼法手段将公司作为自己的“另一个自我”或工具，公司法人实际蜕变成了缺乏自主意思、独立意志、独立决策功能的虚拟空壳，人格形同骸化。在法人设立的一人公司中，如果母公司滥用其控制权、支配权，人为操纵、干预子公司(一人公司)内部的各种活动，使一人公司失去了独立的人格地位，或者母公司利用显失公平的价格、债权债务往来等手段转移利润和财产，有时以牺牲子公司利益为代价，有时又可能向某一子公司移转母公司的财产或另一子公司的财产，以期达到逃避母公司或另一子公司的债务责任的目的，损害债权人的利益。在司法实践中，人格形骸化常见于以下几种形式：
第一，资产、财产混同。即股东个人财产与一人公司财产混淆不分，并通过釜底抽薪、偷梁换柱或“和稀泥”的方式从公司套取非法利益。如一人公司的经营场所、与股东的营业场所或居所完全同一；公司与股东使用同一办公设备，公司与股东的资本或其他财产混合；一人公司资本或财产不独立，股东将公司的财产挪作私用；股东以一人公司名义为自己的借贷提供担保；一人公司与股东或一人公司与他公司利益一体化上，股东将公司的盈利当做自己的财产随意使用，或转化为股东个人财产，或另一公司的财产，等等。公司资产、财产与股东资产、财产混同，不仅难以实行有限责任，也极易使一些不法行为人借此隐匿财产、非法转移财产、逃避债务和责任，也会使股东非法侵吞公司财产。故我国新修订的《公司法》第64条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”
第二，会计记录混同。公司账簿与股东账簿合一，账目不清，公司财产被用于个人支出而未作适当记录，或没有保持完整的公司财产记录，或没有明确的账簿记载等，都将导致财产混同，其结果是使公司的财产消失于股东个人的“保险柜”中，损害债权人利益。对此，新修订的《公司法》第63条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”，规制股东利用个人便利修改、篡改公司财务账簿，非法抽取公司资产。
第三，机构、人员混同。从形式上来看，机构、人员混同多表现为数个形式上独立的公司法人实为“多块牌子，一套人马”，行为人通过反复倒账设立数个一人公司，不但导致公司资产薄弱，清偿债务的能力降低，同时也可能以拉空卖空、“金蝉脱壳”、“草船借箭”等方式逃避债务，当子公司A(一人公司)举债时，将其现有财产移转至B公司(一人公司)账下中，使得A公司成为“空壳公司”、“皮包公司”。法理上讲，这种情形下一人公司沦为投资者的代理人，后者通过传达指令借助前者的臂膀谋取非法利益，本质上构成了欺诈或合同诈骗犯罪。虽然新修订的《公司法》第59条第2款规定了一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司，但由于该规定过于概括，难以起到显著的监督作用。
3、设立公司的目的在于违法犯罪或规避法律。一般认为，为犯罪而设立的组织为共同犯罪(多体现为犯罪集团)，而不应认为是单位犯罪，此时一人公司人格应予以矫正。[x]如果设立公司主要是为了逃避现有责任或规避法律，那么该一人公司好比“挂羊头，卖狗肉”，沦为当事人“晃点”法律的工具。此时，单从形式上看，特定的当事人并不违反法律的强行规定，但公司的独立人格已不复存在，使行为人与国家的关系恢复到公司形态未被引入的状态，若不采取有效对策，该法律规定的实效性将因之流失殆尽。[xi]在著名的“吉尔福特公司诉霍恩案”中，主审法官认为，被告所成立的公司为“一个工具、策略……纯粹的掩护或佯装”，实质是被告借以规避法律关于“竟业禁止”的强行规定，于是法院颁发禁令，禁止霍恩公司向吉尔福特的客户征集订单。
4、与敌国公司交易行为。在英美法系国家，若一公司为敌国国民所拥有，则与其从事的交易为非法，并因其属于与敌国从事的交易活动，法院可以否认该公司(即敌对国公司)的法人格。可见，出于国家安全或战事考量，这种情形主要适用于交战国或非友好国的公司之间，我国学者鲜有阐述。
(三)损害结果要件
通说认为，股东滥用公司人格的行为必须给债权人造成一定的法律后果，否则就不产生否认公司人格的法律使用。新修订的《公司法》第20条第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”值得注意的是，该条不但定性地要求股东的滥用行为必须给债权人造成利益损害，而且更定量地强调必须是“严重损害”，否则也不能启动矫正程序。
但是，针对一人有限公司情形，《公司法》第64条又特别规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”可见，该条并未将“损害债权人利益”作为一人公司人格矫正程序启动的前提条件。
那么，《公司法》第20条第3款的规定是否适用于一人公司呢？笔者认为，该款规定与第64条的规定并不冲突。前者是针对普同公司股东的“滥用”行为而设定的标准，后者是专门针对一人公司组织的特殊性而作的更为宽松的规定，对一人公司的股东而言更为严厉。因此，如果一人公司股东施行了除第64条规定之外的其他滥用行为，并满足第20条第3款所规定的条件时，理当可以启动矫正程序。
(四)因果关系
在一般的民事侵权关系中，法律要求加害人的行为与受害人的利益损害存在因果关系，受害人负有举证责任。在公司股东滥用行为中，如果受害人不能证明产生的严重损害事实与股东的滥用行为存在因果关系，那么受害人提出的公司人格矫正请求将得不到支持。这里涉及举证问题。在普通公司人格瑕疵矫正中，受害人(债权人)承担举证义务，否则其向法院请求公司人格矫正的请求将得不到支持。例外的是，针对一人公司股东滥用优势条件行为，《公司法》第64条作了变通规定。根据该条的字面含义，当一人公司股东的“滥用”行为符合本条情形时，不论是否发生严重损害债权人利益的事实，股东均需承担连带责任，除非其能举证证明公司财产独立于股东自己的财产，否则不免责。该条实质属于举证倒置，为一人公司人格矫正程序的顺利实施提供了更精准的法律依据。
同样地，依据法人格矫正制度设计的初衷及立法原意考虑，《公司法》第64条对一人公司仍然适用，但关于举证义务的分配则值得进一步探讨。
