六.经理
1.公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
2.《公司法》第57条、58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司经理。
3.经理对董事会负责，行使下列职权：
(1)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作;
(2)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;
(3)拟订公司内部管理机构方案;
(4)拟订公司的基本管理制度;
(5)制定公司的具体规章;
(6)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(7)聘任或者解聘应由董事会聘任或者解以外的管理人员;
(8)拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘作和解聘;
(9)提议召开董事会临时会议;
(10)公司章程或董事会授权的其他职权。
4.经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。
5.经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。
(注：公司应当根据自身情况，在章程中制定符合公司实际要求的经理的职权和具体实施办法。)
6.经理在拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益问题时，应时事先听取工会和职代会的意见。
7.经理应制定经理工作细则，报董事会批准后实施。
8.经理工作细则包括下列内容：
(1)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(2)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(3)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度;
(4)董事会认为必要的其他事项。
9.公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
10.经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
(二)董事会
1.公司设董事会，对股东大会负责。
2.董事会由` 名董事组成，设董事长1人，副董事长 人。
(注：公司应当在章程中确定董事会人数。)
3.董事会行使下列职权：
(1)负责召集股东大会，并向大会报告工作;
(2)执行股东大会的决议。
(3)决定公司的经营计划和投资方案。
(4)制定公司的年度财务预算方案、决算方案。
(5)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
(6)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。
(7)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案。
(8)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。
(9)决定公司内部管理机构设置。
(10)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
(11)制定公司的基本管理制度。
(12)制定公司章程的修改方案。
(13)管理公司信息披露事项。
(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。
(15)听取公司经理的工作汇报并检查经理工作。
(16)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
4.公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。[page]
5.董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
6.董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
(注：公司董事会应当根据实际情况，在章程中确定符合公司具体要求的风险投资范围，以及投资运用资金占公司资产的具体比例。)
7.董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
8.董事长行使下列职权：
(1)主持股东大会和召开、主持董事会会议;
(2)督促、检查董事会决议的执行;
(3)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
(4)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表签署的其他文件;
(5)行使法定代表人的职权;
(6)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，关在事后向公司董事会和股东大会报告;
(7)董事会授予的其他职权。
9.董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长召开，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
10.董事会每年至少召开2次会议，由董事长召开，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
11.有下列情形之一的，董事应在 个工作日内召开临时董事会会议;
(1)董事长认为必要时;
(2)三分之一以上董事会会议;
(3)监事会提议时;
(4)经理提议时。
(5)董事会召开临时董事会会议的通行方式为：_________，通知时限为：_____________。
如有本章的第11条的第(2)、(3)、(4)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定1名副董事长或者1名董事代其召开临时董事会会议;董事长无故不履行职责，亦不指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事召集会议。
12.董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
13.董事会会议通知包括以下内容：
(1)会议日期和地点;
(2)会议期限;
(3)事由及议题;
(4)发出通知的日期。
14. 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一位董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
15.董事临时在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
(注：此项为选择性条款，公司可自行决定是否在其章程中予以采纳。)
16.董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面形式委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并有委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会的，视为放弃在该次会议上的投票权。
17.董事会决议表决方式为： 。每名董事有一票投票权。
18.董事会会议应当有记录。出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
(注：公司应当根据具体情况，在章程中规定会议记录的保管期限。)
19.董事会会议记录包括以下内容：
(1)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(2)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(3)会议议程;
(4)董事发言要点;
(5)每一决议事项的表决方式和结果(应载明赞成、反对或弃权的票数)。[page]
20.董事应当在董事会议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
21.公司根据需要，可以设独立董事。
独立董事不得由下列人员担任：
(1)公司股东或股东单位的任职人员;
(2)公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员);
(3)与公司关第人或公司管理层有利益关系的人员。
(注：此条款为选择性条款，公司可以根据实际需要，在章程中制定独立董事职责。)
(三)董事会秘书
1.董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
2.董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
3.董事会秘书的主要职责是：
(1)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件;
(2)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;
(3)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;
(4)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件记录;
(5)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则规定的其他职责。
4.公司董事或者其他高难管理人员可以普通任公司董事会秘书。公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
5.董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
(注：除本指引规定外，公司还应当按照股票上市的证明券交易所上市规则中关于董事会秘书的规定，在章程中对董事会秘书的任职资格、职责等事项作出具体规定。)
