股权回购的规定

股权回购的规定
《新公司法》第七十五条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
(二)公司合并、分立、转让主要财产的；
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”
公司的法人财产独立于股东，股东一旦出资，用于出资的财产的所有权即转移至公司，股东仅享有股权，公司则以其全部财产独立地对外承担责任。《新公司法》三十六条规定“公司成立后，股东不得抽逃出资”，这正是法人财产权独立性的体现。原则上讲，公司一般是不能购买自已的股份，因为公司向股东支付股权购买价款，从股东的角度看类似于撤回出资，它直接导致公司资产的减少。理论上讲，债权人在判断是否与公司进行交易时，使其足以产生信赖的公司资产因股权回购非正常地减少了，这对债权人来说是不公平的，如果公司将回购的股权注销，公司的偿债能力将因此降低，可能损害债权人利益；即使公司将回购的股权再转让给其他股东或第三人，在再次转让实现之前，债权人的利益保障也一直处于不确定状态。因此，股权回购只能在七十五条所规定的特定情况下实施。
七十五条的规定体现了对持股占少数的股东（以下简称：少数股东）的权利保护和有限公司的人合属性。一般而言，股东出资的目的在于取得利润，对于少数股东更是如此，当公司里单独或合并持股占多数的股东（以下简称：多数股东）通过股权控制使公司长期不分红时，会使少数股东的分红权无法得到保护。这时少数股东可以将自已的股权转让给公司，退出公司。股东共同出资设立公司，一般也都确定了公司的基本经营范畴，这也是股东共同经营的基础，因此当多数股东以合并、分立、转让主要财产、延续公司存续期等方式动摇原有基础时，原先的合作关系和预期已经发生重大改变，这时，法律允许少数股东退出公司。值得一提的是，《新公司法》还在股权回购制度上引入了司法程序,使得该项制度具有更强的操作性，从而更为有效地保护少数股东的合法权益。