××律师事务所关于A有限责任公司与C股份有限公司股权转让的法律意见书
____股字［ ］第____号
致：C股份有限公司（以下简称“贵司”）：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及规范文件的有关规定，××律师事务所（以下简称“本所”）接受贵司的委托，就A有限责任公司（以下简称“A公司”）向贵司转让其所持的B有限责任公司（以下简称“B公司”）股权一事出具法律意见书。
本所律师根据贵司提交的下列文件出具法律意见书：
1.贵司与A公司签订的《股权转让协议》；
2.贵司关于同意股权转让的董事会决议；
3.贵司关于关联交易的公告；
4.A公司关于同意股权转让的董事会决议；
5.B公司和A公司的营业执照、贵司的营业执照复印件及____年年报；
6.__________会计师事务所有限公司出具的____会审字［2002］____号审计报告。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
1.本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及本所对该等事实的了解和本所对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等其他专业事项发表意见。
2.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审查了本次股权转让涉及的主要事宜和法律事项，在对有关事实审核确认的基础上，就本次股权转让的合法性，出具法律意见。并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.本所同意将本法律意见书作为本次股权转让所必备的法定文件，并依法对出具的法律意见承担责任。
4.贵司保证向本所律师提供的有关文件和材料是完整、真实、有效的，且无隐瞒、虚假和误导之处，其中文件材料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。
5.本所律师对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖于有关政府部门、贵司、A公司、B公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
6.本法律意见书仅供贵司本次股权转让之目的使用，未经本所书面同意，不得用于任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股权转让涉及的有关文件和事实进行了核查和验证，现就本次股权转让涉及的相关法律事项出具法律意见如下：
一、本次股权转让各方当事人的主体资格
1.转让方A公司的主体资格
A公司系______年______月______日成立的国有独资公司，其持有注册号为______号的《企业法人营业执照》，其住所为____________________，注册资本为人民币____万元，法定代表人为____________________，经营范围为________________________。
A公司持有贵司____________________股国家股，占贵司总股本的____%，为贵司的控股股东。
经本所律师审查，A公司已依法办理了企业法人工商年检注册手续，且不存在需要终止的情形，是一家依法设立并有效存续的企业法人。
2.受让方C股份有限公司（即贵司）的主体资格
贵司系经____年____月____日________省人民政府股份制领导小组办公室以____股办［］____号《关于同意设立C股份有限公司的批复》批准、中国证监会于____年____月____日以证监会字［］____号《关于C股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》及证监发字［］____号《关于C股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》批准，由A公司、____________________公司等三家单位作为发起人，以募集方式设立的股份有限公司。____年____月____日，贵司向社会公众发行了____万股A股股票，公司总股本为____万股。____年____月____日，贵司正式成立。____年____月____日，贵司在上海证券交易所挂牌交易。经过一次配股，贵司总股本增至________万股。贵司现持有______________省工商局于____年____月____日颁发的注册号为__________号的《企业法人营业执照》。住所为________________________，注册资本为人民币________万元，法定代表人________，经营范围________________________。
经本所律师核查，贵司设立至今无合并、分立和减少注册资本的行为；贵司上市后的增资扩股行为获得了贵司股东大会及中国证监会等有权部门的批准同意，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。截止本律师工作报告出具之日，贵司未出现依据法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。
3．B公司的主体资格
B公司，是由A公司和贵司于______年______月______日共同出资设立的有限责任公司。A公司持有其____%的股份，贵司持有其____%的股份。B公司持有注册号为________________号的《企业法人营业执照》，其住所为________________________，注册资本为人民币________万元，法定代表人为____________，经营范围为________________________。
经本所律师审查，B公司已依法办理了企业法人工商年检注册手续，系一家依法设立并有效存续的企业法人。
经本所律师对上述各方当事人企业法人营业执照和有关部门文件、资料的审查，认为上述各方当事人均系依法设立并有效存续的独立企业法人，具备本次股权转让的主体资格。
二、本次股权转让的实质条件
1.____年____月____日，A公司与贵司签订了《股权转让协议》，A公司将其持有的B公司的56%的股权转让给贵司。转让完成后，贵司将持有B公司100%的股权，成为B公司的惟一股东；A公司将不再持有B公司的股权。
2.《股权转让协议》对股份转让的数额、比例、转让价格、支付方式、以及双方的保证和承诺、违约责任、生效条件、期限和终止、不可抗力、争议的解决等合同的必备条款均作了明确的约定。 [page]
股权转让价格以B公司截止____年____月____日（审计基准日）经审计的的净资产为依据确定。经__________会计师事务有限责任公司以__________会审字［］____号《审计报告》审计，截止上述审计基准日，B公司的净资产为____万元，56%的股权的转让价格为____万元。
贵司以现金方式向A公司支付股权转让款，在完成股权转让手续后____个工作日内将上述股权转让款项一次性划入A公司指定的账户。
本所律师经审核后认为，《股权转让协议》对所有重要事项均作出了明确约定，没有重大遗漏，亦未发现协议的内容有违反法律法规及规范性文件之处。
本所律师认为，贵司与A公司具备了签订《股权转让协议》的资格和条件，符合股权转让的各项实质条件，不违反相关法律法规及相关规范性文件的规定，合法有效。
三、本次股权转让的批准与披露
1.贵司董事会已于____年____月____日召开第三届董事会第五次会议，通过了同意受让A公司所持有的B公司____%股权的决议。
2.A公司董事会已于____年____月____日召开董事会，通过决议，同意向贵司转让上述股权。
3.本次股权转让中，贵司拟受让的股权所涉及的资产总额、资产净额、相关利润未超过贵司最近一期经审计后的总资产、净资产或利润的____%，不属于重大资产出售与收购事项，但按照《上市规则》第7.2.2条的规定应予以公告。贵司已在____年____月____日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露了第三届董事会第五次会议关于收购B公司股权的决议及关联交易公告。
4.本次股权转让尚须得到贵司股东大会的批准。
5.经审查，本所未发现本次股权转让涉及其他应披露而未披露的合同、协议或安排。
本所律师认为，贵司受让股权事宜依其阶段已获得了必要的授权与批准，并依法进行了公开披露，符合法律法规及规范性文件的规定。
四、关联交易和同业竞争
A公司为贵司的控股股东，贵司与A公司之间的股权转让行为构成了关联交易；根据贵司的公司章程、董事会议事规则，在董事会审议该关联交易时，三名关联董事进行了回避，其他非关联董事和独立董事表决通过了该关联交易。董事会决议和关联交易公告在____年____月____日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上进行了公开披露。
本所律师认为，贵司的关联交易表决程序合法，交易符合公司和全体股东的利益，未损害任何一方权益。且关联董事在表决时进行了回避，符合法律、行政法规和公司章程的相关规定。本次股权转让完成后，B公司将成为贵司的全资子公司。根据《公司法》的规定，贵司将依法注销B公司的独立法人资格，将其资产并入贵司的相关生产部门。故B公司和贵司之间不存在同业竞争。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵司与A公司本次股权转让行为符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《通知》等法律法规及相关规范性文件的要求，至本法律意见书出具之日止，未发现本次股权转让存在实质性的法律障碍。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
××律师事务所（公章）
经办律师：（签字）____________
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____年____月____日
