生物研究所成立于1994年3月15日，2003年3月3日的生物研究所章程显示：xxx公司为国家授权的生物研究所唯一上级管理部门及资产所有者，xxx公司所属的生物研究所为国家事业单位编制、企业化管理的国有独资、具有独立法人地位的经济实体，注册资本500万元，法定代表人胡建平。2006年生物研究所改制为生物研究所公司，注册资金600万元，股东由居里公司和xxx公司组成，法定代表人唐丽英。2006年10月26日，工商行政管理部门出具名称变更通知，核准“北京国际生物制品研究所”名称变更为“北京国际生物制品研究所有限公司”。
xx堂公司成立于2004年3月31日，注册资本50万元，股东及出资比例为：生物研究所出资15万元，王维定出资15万元，范军出资10万元，孙玉琴出资5万元，田作安出资3万元，毛霈雯出资2万元。2005年6月29日，xx堂公司股权结构变更为：生物研究所出资15万元，田作安出资3万元、毛霈雯出资2万元，王维定出资30万元。
2005年8月26日，xx堂公司注册资本变更为100万元，股权结构变更为：生物研究所出资15万元，王维定出资40万元、田作安出资3万元、毛霈雯出资2万元、王茜出资40万元。
2006年9月26日，xx堂公司股权结构变更为：生物研究所出资15万元、王维定出资45万元、王茜出资40万元。
2008年3月6日，xx堂公司增资扩股，注册资本增加到300万元，股权结构相应变更为：生物研究所出资15万元、王维定出资69万元、王茜出资63万元，北京xx天阶医药科技有限公司出资153万元。
一审法院判决认定：生物研究所公司是生物研究所经公司制改造后的产物，尽管前者在企业性质、注册资本、股东构成、法定代表人等方面较之后者均发生了变化，但生物研究所改制为公司只是内部机制发生转换，并非外部主体的变更，也不存在生物研究所将权利让渡给生物研究所公司后其主体人格消亡的问题。因此，xx堂公司主张生物研究所公司改制后主体发生了变化的抗辩理由不能成立。
既然生物研究所公司与生物研究所属于同一主体，生物研究所公司当然享有生物研究所持有的xx堂公司的股权，无需通过股权转让的方式取得，因此xx堂公司关于生物研究所公司与生物研究所之间发生股权转让的主张该院不予采信，该院确认生物研究所公司为xx堂公司的股东，其出资额为15万元。根据《公司法》规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。现xx堂公司股东生物研究所的登记事项出现变更，xx堂公司应当为其办理变更登记。[page]
该院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第三款之规定，判决：一、确认生物研究所公司为xx堂公司股东，出资额为十五万元。二、xx堂公司于判决生效之日起十日内为生物研究所公司办理工商变更登记。
xx堂公司不服一审法院上述民事判决，向二审法院提出上诉。其主要上诉理由为：一、一审法院未对生物研究所公司合法取得xx堂公司的股权作出认定。生物研究所公司是国企改制的产物，其存在明显瑕疵，所以，生物研究所公司取得诉争股权手段存在瑕疵。因为生物研究所公司无法提供其合法改制文件，导致生物研究所公司的股东身份无法在工商局进行登记。二、由于生物研究所公司无法提供文件证明其合法继受其在xx堂公司处所持股权，xx堂公司无义务为生物研究所公司办理相应的变更登记。上诉请求：1、撤销一审判决第一项，改判生物研究所公司并非xx堂公司股东;2、撤销一审判决第二项，改判xx堂公司无需为生物研究所公司办理工商变更登记。
生物研究所公司服从一审判决。
二审法院查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实还有双方当事人在二审法院审理期间的陈述在案佐证。
二审法院认为：生物研究所公司是生物研究所经公司制改造后的产物，尽管前者在企业性质、注册资本、股东构成、法定代表人等方面较之后者均发生了变化，但生物研究所改制为公司只是内部机制发生转换，并非外部主体的变更，也不存在生物研究所将权利让渡给生物研究所公司后其主体人格消亡的问题，且生物研究所公司已在工商管理部门合法办理了变更手续。故一审法院认定生物研究所改制为生物研究所公司，主体并未发生变化并无不当。xx堂公司上诉关于生物研究所公司是国企改制的产物，其改制存在明显瑕疵的理由不能成立，二审法院对此不予采信。
既然生物研究所公司与生物研究所属于同一主体，生物研究所公司当然享有生物研究所持有的xx堂公司的股权，无需通过股权转让的方式取得，一审法院据此认定生物研究所公司为xx堂公司股东，并判决xx堂公司为生物研究所公司办理工商变更登记的处理亦无不当。xx堂公司上诉关于因生物研究所公司无法提供文件证明其合法继受其在xx堂公司处所持股权，xx堂公司无义务为生物研究所公司办理相应的变更登记的理由不能成立，二审法院对此亦不予采信。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
