参考理论分析 我国已颁布了《中华人民共和国企业破产法》，《中华人民共和国民事诉讼法》第19章也对企业法人破产还债程序亦作了专门规定。
本案所涉及的将接受和妥善安置破产企业全部在册职工与离退休人员作为购买条件，整体招标出售破产企业资产的做法，在《中华人民共和国企业破产法》和《中华人民共和国民事诉讼法》中并未有合法与否的专门规定。
如何既保护破产企业职工的合法权益，有不同的做法，国家亦允许进行摸索。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第201条的规定，“人民法院可以组织有关机关和有关人员成立清算组织。清算组织负责破产财产的保管、清理、估价、处理和分配。清算组织可以依法进行必要的民事活动”。以及，
《中华人民共和国企业破产法》第36条“破产财产中的成套设备，应当整体出售;不能整体出售的，可以分散出售”的规定。
依《中华人民共和国民事诉讼法》第201条之规定，法院组织有关机关和有关人员成立了该企业的清算组。清算组委托资产评估事务所，清理评估。
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零一条规定：“人民法院可以组织有关机关和有关人员成立清算组织。清算组织负责破产财产的保管、清理、估价、处理和分配。清算组织可以依法进行必要的民事活动。清算组织对人民法院负责并报告工作。”
案情简介
xx布鲁服装公司，有员工400人，大部分职工具有一定的专业生产技能。xx布鲁服装公司占地200亩，拥有固定资产原值900万元，其中有原价90万美元的德国进口化纤、纯棉两条自动生产线。该公司属于市纺织工业局的集体所有制企业。
近年来，公司连年亏损，亏损额高达700万元，累计负债1500万元，大部分机器被迫停产，职工拿生活费在家待业。市纺织工业局想方设法采取一系列措施，努力扭转局面，未能收到预期效果。公司向市中级人民法院提出破产申请。
法院受理后，按《中华人民共和国民事诉讼法》第200条的规定，在规定的期限内通知债权人申报债权。中华人民共和国民事诉讼法第二百条规定：“人民法院裁定宣告进入破产还债程序后，应当在10日内通知债务人和已知的债权人，并发出公告。
债权人应当在收到通知后30日内，未收到通知的债权人应当自公告之日起3个月内。向人民法院申报债权，逾期未申报债权的，视为放弃债权。债权人可以组成债权人会议，讨论通过破产财产的处理和分配方案或者和解协议。”
经核定xx布鲁服装公司实际有23个债权人，申报债权1300万元，其中，有抵押的95万元，劳动保险费9万元。
最后确定，固定资产净值84万元，存货150万元，土地使用值170万元。
此外，公司实际债权为86万元。
清算组与法院商定：对破产企业资产进行整体招标出售。具体条件为：
1、接收并妥善安置破产企业的全部在册职工和离退休人员。
2、购买该企业资产后，按市劳动局有关办法，参考本企业同类人员平均工资水平，给破产企业职工评定工资。
后，以800万元招标成功，清算组与中标人签订了协议书。
该市中级人民法院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第199条、第200条，并参照《中华人民共和国企业破产法》第37条的规定，分别于1993年9月1日和1993年12月29日作出裁定：
1、宣告申请人xx布鲁服装厂破产还债。
2、破产财产总额为804万元。其中资产拍卖收入800万元，货币资金结余4万元。
优先支付的押抵债权为95万元。
破产费用为20万元。支付的劳动保险费9万元。职工医药费6万元。支付的税款为15万元。
供普通债权分配的金额为754万元，普通债权额为1196万元，清偿率约为63%。
本案的这种做法是合法的，符合国家有关企业破产的精神。
如何向债仅人分配破产企业的破产财产问题。《中华人民共和国民事诉讼法》第204条规定：“破产财产优先拨付破产费用后，按照下列顺序清偿：(一)破产企业所欠职工工资和劳动保险费用;(二)破产企业所欠税款;(三)破产债权。破产财产不足清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。”
《中华人民共和国民事诉讼法》第203条规定：“已作为银行贷款等俩权的抵押物或者其他担保物的财产，银行和其他债权人享有就该抵押物或者其他担保物优先受偿的权利。抵押物或者其他担保物的价款超过其所担保的债务数额的，超过部分属于破产还债的财产。”
根据以上规定，本案中应首先从破产财产中优先偿还有抵押权的债权，然后拨付破产费用。再依照破产还债顺序依次清偿。
