换股并购是指收购公司将目标公司的股权按一定比例换成本公司的股权，目标公司被终止，或成为收购公司的子公司的购并方式，换股视具体情况可分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。增资换股即并购公司采用发行新股的方式来替代目标公司的股票；库存股换股即并购公司可将其库存的那部分股票用来替换目标公司股票；母子公司交叉换股是并购公司、其母公司和目标公司之间都存在换股的交叉关系，通常在换股之后，目标公司或消亡，或成为并购公司的子公司，或成为其母公司的子公司。换股是公司合并的基本特色，但收购者若将本身股票当作价金付给目标公司股东，即是一种换股作业。在美国，公司可直接发行新股用以向对方公司股东购买股票。然而我国公司法规定，公司不得持有本身股票，因而在我国公司若以换股方式收购某家公司时，必须利用实际现金作媒介，而且要交纳证券交易税。 ①简单的案例 这几年，台湾流行在美国华人所成立的公司的在台子公司收购美国母公司，母公司股东再来台认购增资股，而完成国际间换股作业。同样的，台湾企业在收购美国公司时，也可与目标公司研商，以台湾企业的转投资事业股票，或者老板将个人在公司的持股，来与国外目标公司的股东换股，或部分现金、部分换股。当然，换股的意义在于双方股票价值的相当。但在操作上仍是一种买卖交易行为。过去，宏基电脑为了集中资本上市，购买其他关系企业近乎全部的公司股权。其操作方式即是由宏基电脑以现金向其他关系企业股东购入其股票，再增资由这些股东认购新股，钱回到宏基。过去，宏基在美国收购康点支付方式上，即由其美国子公司--也斯科技公司出面，以现金向康点的股东购买股份，而后部分兼任高阶主管的股东，再取得台北的宏基电脑新股，此即是一种实质上的换股。由于宏基的股份比原来康点的股份更具获利性，故这些股东均很乐意换股，改待宏基股票。 台湾昆盈收购美国滑鼠公司100％股权的过程，乃先由全友及国际创业投资公司共收购25％，之后昆盈再收购其余755%，同时昆盈再以本身15%股权向该两家公司交换其持有的美国滑鼠公司的25％。当然，此项换股还得经昆盈的增资来进行。台湾丽正电子曾尝试现金增资发行新股给香港盛伦电子公司认购，两收购盛伦60%股权，此即国际换股。系同时对外投资及外人投资。至于过程，其实可丽正先借笔钱来向盛伦买股份，再以此资金来认增资股而还款，或者由励伦借钱认股，再由丽正对盛伦投资而还款。 ②应考虑事项 在美国，换股付款中，卖方必然考虑，买方股票本身目前市价与未来潜力，以及各种长期性的税负问题。收购者若系绩优上市公司，其股票反比现金受卖方欢迎，而且现金必须在当年度由申报所得，而若以股票支付，卖方唯有在出售时，方需对利得加以课税，因而对卖方较有利，因此，在决定是否以换股方式时，双方对收购者的股票面价值是否有一致估价至为关键。在估算上，卖方需考虑收购者若系发行新股，则必然会稀释每股盈余而使股值下降，而且最重要的是，在完成交易后所取得的买方公问股票，价值是否会急降。此问题有赖收购者给予对方相当信心，方能完成交易。 若发行无表决权的特别股来支付价款，此种股票在股利方面享有优先权，但不会失去控制权。而且，不象公司债务那样不管有没有利润均应照付利息；但就税负的观点，公债利息可当作税前费用，而用以抵减所得，比特别股佳。支付工具也可包括类似股票的“认股权书”)，但买方须是股票上市公司才能发行。认股权书系保证持有人在某一期间内，得随时以某一价格购得发行公司的股票。支付收购价款上，也可以本身的部门作为价款一部分，而类似换股。不管收购或合并，卖方或被并公司股东所取得的股票的市价也可能会低于票面价值。不过这并无碍文易的完成，因为卖方所在意的是，在此交易中是否取得比别的出价者更高价钱，或者是否比再等其他的潜在买方去筹钱的时间更快取得钱。然而对买方而言，只看在完成此交易时，是否以发行新股最合算。
----摘自《兼并资本运营核心论》，维高 编著，中国物资出版社 1997年版
