导语：反向兼并也叫做反向收购。反向兼并是指一家非上市公司在投资银行顾问公司的帮助下获得一家上市壳公司的绝对控股权。一方面非上市公司通过反向兼并达到快速股票上市的目的;另一方面有很多业务已经萎缩，估价已经很低的上市壳公司也需要通过反向兼并来避免破产或被摘牌，从而实现自己的股权价值。
【融资性反向兼并】
随着中国经济的持续高速发展，中国已成为一个备受全球瞩目的市场。中国概念也成为美国资本市场追捧的对象。由于中国公司在美国上市往往能在短时间内获得良好的流动性和股票市值的增长，越来越多中国企业，特别是中小型民营企业渴望赴美上市。
融资性反向兼并(APO)便是一种非常适合中国民营企业在美上市的途径。据统计，仅2006年就有50家中国公司通过反向兼并实现在美国上市，而在 2007年上半年，又有28家中国公司通过反向兼并实现上市。那么APO究竟是一种怎样的上市途径呢?对此，记者采访了美国反向兼并领域惟一同时在美国证券交易委员会(SEC)注册的投资顾问及全国证券交易商协会(NASD)注册的证券经纪和自营商——美国基廷投资银行亚洲有限公司总裁卢卡·托斯卡尼。
“麻雀变凤凰”关键在后续
卢卡告诉记者，与传统的IPO上市方式不同，APO是企业在OTCBB(柜台交易板)买壳上市，同时寻找投资者对其做股权投资。
相对IPO上市，APO上市时间较短，成本花费也较小。但是记者注意到，APO是私募融资及上市而非公开发行，企业上市场所是OTCBB，而不像IPO那样能直接登陆美国交易所或纳斯达克市场那样的主流市场。
卢卡表示：“虽然企业能通过APO在美国成为上市公司，但如果没有后续市场支持服务跟进，他们就无法扩张资本，也无法提升其股票流动性，这样就会成为没有投资者关注的‘孤儿股’，这也就失去了再融资的意义。”这就表示如何将上市企业从OTCBB跨越至主流市场，成了上市公司和金融服务中介机构的共同目标。
要演绎APO“麻雀变凤凰”的过程并不容易，而基廷的秘诀便在其独创的“交钥匙”方案里。该方案针对中国民营企业对美国资本市场不了解这一问题，不仅将反向兼并上市与融资结合在一起，还特别在企业上市后提供全面的后续市场支持服务以实现公司股票的广泛持有、交易活跃及估值充分。卢卡解释道：“基廷公司在帮助中国企业赴美上市的过程中很重要的一部分便是对其上市后进行后续市场支持，机构投资者在美国市场进行选股就好像我们在超市里选购商品一样，刚登陆美国市场的中国股票就是件新产品，基廷所要做的便是帮助中国民营企业尽可能地展现其优势，让更多的机构投资者了解它，选择它。”
要“留洋”先认清自己
美国资本市场以其充沛的资金供应吸引了越来越多的中国企业，对此现象，卢卡认为中国企业在美国上市不仅能大大提升其公司股票市值，还能以较低的融资成本以及更丰厚的融资渠道进行国际性的资本运作。
卢卡特别指出：“现在有越来越多的中国企业走出国门向海外市场进行产品开拓。如果该公司可以在美国这个全球最大的资本市场上市，对其资本市场和商品市场的国际形象和知名度都能得到提高，并能进一步为其海外战略提供服务。”
但是并不是所有的中国民营企业都适合“留洋上市”。卢卡认为，一家企业能够在美国真正成功地上市不仅要符合纳斯达克挂牌交易的硬性标准，更重要的是企业的管理高层应该有远大的抱负，将自己的企业做成国际知名的“百年老店”，并且有足够的准备将企业的监管水平与美国资本市场的国际化标准并轨。
国浩律师事务所合伙人、海外上市资深律师王卫东认为，APO仍然是建立在反向收购基础上的私募融资，而不是一种公开发行。从阶段性成本来看，APO可以减少前期的融资成本，同时实现上市和部分权益性资本的融入，对中小企业有一定的吸引力。但由于企业所在的OTCBB市场融资能力的有限性和投资者所具有较强的投机性，使企业利用该市场进一步融资的能力有限。企业如需获得较为稳定的融资渠道，必须进入纳斯达克等主流市场。
卢卡也表示：“一家企业上市之后需要持续支付高昂的维护成本，比如持续挂牌费、法律服务费、审计服务等费用，如果仅仅为了声誉去上市而并没有考虑到自身的实力以及是否真正有融资需求，这些成本完全有可能拖垮一家公司，致使其股价一落千丈，甚至最后摘牌。”
“做中国民企APO的高盛”
虽然美国基廷投资银行进驻中国只有两年不到的时间，但在这段时间中已经有四起帮助中国民营企业赴美上市的成功案例。其中，浙江瑞立汽车配件有限公司已于 2006年4月13日成功实现纳斯达克资本市场(NCM)挂牌交易，并于2006年11月21日升级到纳斯达克全球市场(NGM)挂牌交易。而山西普大煤业有限公司也在2005年7月完成上市，同时融资1250万美元;发行市盈率13倍，市值2.18亿美元。普大目前正在申请转板纳斯达克。前期整个APO 上市融资过程所需时间仅为3至6个月，而公司上市交易完成前需准备的现金费用仅为15万-20万美元，其余大部分均由所融资金支付，大大节省了前期支出并降低公司的上市风险。
卢卡非常坚定地表示，基廷亚洲公司将在未来很长一段时间“坚守”中国民营企业APO赴美上市的业务经营。自 2006年公司在上海设立亚太区分支机构以来，中国市场已被纳入美国基廷投资银行的一个核心市场。卢卡很自信地向记者表示：“基廷将成为为中国中小型民营企业服务的高盛，使‘交钥匙’方案帮助越来越多的中国民营企业在美国资本市场既快又好地上市发展。”
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