案情简介:
2007年,刘某与郝某签订转股协议,约定刘某在饮料公司的“225.4万元股权中的21万元”转让给郝某,事后郝某以该转股协议系无偿转让为由拒付21万元致诉。
法院认为:
①转股协议未明确约定股权转让对价,但从郝某庭审陈述看,其认可诉争股权转让存在对价,且同意对饮料公司履行21万元出资义务,故本案无需对股权真实价值进行评估。
②股东出资义务与股权转让系两个不同法律关系。公司设立后,刘某将其所持股权转让给郝某,郝某就此应先向刘某支付股权转让款,而非支付股东出资款。如刘某在公司设立后未履行出资义务,其出资义务不因股权转让而解除,公司仍有权就其出资部分要求刘某履行出资义务。判决郝某支付刘某股权转让款21万元。
实务要点:
股权转让协议中约定转让价款不明确的,应从合同约定和当事人真实意思表示等方面综合判断,对真实股权转让价格作出合理认定。
案例索引:
北京三中院(2014)三中民终字第10966号“刘某与郝某股权转让纠纷案”,见《刘智英诉郝玉仲股权转让纠纷案——瑕疵股权转让价款约定不明时的判定》(巴晶焱),载《人民法院案例选》(201502/92:235)。