经纬纺织机械股份有限公司股权收购公告

　　经纬纺织机械股份有限公司股权收购公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　经纬纺织机械股份有限公司(简称“本公司”)于2010年5月20日与随州市鸿*国有资产经营有限责任公司(简称“鸿*公司”)、随州市城市投资集团有限公司(简称“城投集团”)和湖北新*风汽车股份有限公司(简称“新*风公司”)签署了《湖北新*风汽车股份有限公司股权转让协议》(下称“《股权转让协议》”)，约定本公司以零对价的方式受让鸿*公司对新*风公司已经认缴但未实际缴付出资的股本人民币1亿元。此次交易后，本公司将以现金方式依据《股权转让协议》之规定缴付出资，届时本公司将持有新*风公司50%的股权。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　本公司于2010年5月20日召开第五届董事会临时会议。会议由刘某涛董事长主持，会议应到董事12名，实际出席的董事10人，范某民董事、颜某全董事因另有公务，分别委托刘红董事、刘某涛董事出席并表决，出席董事以12人计，符合《公司法》和本公司章程的规定。会议对上述股权交易事项进行了审议，出席会议的董事对议案进行表决，并以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了此次交易的议案。本公司全体4名独立非执行董事认为:本次交易已经依法召开的公司董事会审议、表决，其审议和表决程序合规、合法;本次股权转让，经交易双方协商确定，对公司及全体股东未失交易的公平性原则，《股权转让协议》条款公平合理，并对本次交易投赞成票。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该议案无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方介绍

　　鸿*公司，为国有独资公司，注册地址为随州市市政大楼603室，

　　法定代表人为谌某文，注册资本为100万元，实收资本为40万元，营业执照注册号*****，主要发起人及控股人为随州市人民政府国有资产监督管理委员会，经营范围为：经营管理授权范围内国有企业的国有资产、产(股)权等。

　　三、交易标的的情况

　　1、基本情况：

　　本次交易标的为鸿*公司对新*风公司已经认缴但未实际缴付出资的股本人民币1亿元。

　　新*风公司是于2007年3月22日合法设立并有效存续的股份有限公司，注册地址为湖北省随州市烈山大道明珠广场北端，法定代表人为邹新国，营业执照注册号为*****，经营范围为：客车、载货汽车、专用汽车及汽车底盘制造、研发、销售，汽车配件生产、销售等。

　　目前，其注册资本为2亿元人民币，股本总额为2亿元人民币，每股1元人民币。其中，鸿*公司认缴但未实缴1亿元，城投集团实缴1亿元。

　　2、股本结构演变过程：

　　2007年3月16日，新*风公司发起人股东首期实际缴付5,600万元人民币。其中，鸿*公司认缴出资17,856万元，实缴出资5,000万元，其他发起人股东湖北程力专用汽车有限公司认缴出资1,428万元，实缴出资400万元，湖北兴正专用汽车有限公司认缴出资358万元，实缴出资100万元，王某启认缴出资358万元，实缴出资100万元。

　　鸿*公司于2010年1月以其位于随州市曾都经济开发区的536.1亩土地使用权和在建工程、现金缴付了第二期出资，同时对其首期货币出资5,000万元进行了置换。第二期出资缴付与置换完成后，截止2010年1月14日，新*风公司注册资本2亿元，股本总额为2亿元。其中，鸿*公司实缴9,400万元，其他股东湖北程力专用汽车有限公司、湖北兴正专用汽车有限公司和王某启三方共实缴600万元。

　　鸿*公司于2010年5月12日，收购了其他发起人股东湖北程力专用汽车有限公司、湖北兴正专用汽车有限公司和王某启对新*风公司的全部股权，并同时将其对新*风公司实缴的1亿元股权转让给城投集团。截止《股权转让协议》签署之日，新*风公司的注册资本为

　　2亿元，股本总额为2亿元。其中，鸿*公司认缴但未实缴1亿元，城投集团实缴1亿元。

　　3、财务及审计情况：

　　2009年12月31日，随州市人民政府国有资产监督管理委员会作出了《关于湖北新*风汽车股份有限公司股权转让有关问题的批复》，要求对新*风公司截止2010年1月31日前账面除第二期缴付出资资产之外的其他资产、债权、债务进行剥离。城投集团据此委托财富楚风汽车工业园工作专班作为其工作机构，于2010年1月31日前完成了对新*风公司除第二期缴付出资之外的其他资产、债权和债务的剥离工作。

　　根据新*风公司提供的其截至2009年12月31日的财务报表，其资产总额为人民币59,880,817.01元，负债总额为人民币

　　3,175,383.33元，净资产为人民币56,705,433.68元，主营业务收入为人民币39,189,533.84元，营业利润为人民币117,526.64元，净利润为人民币61,366.19元。

　　具有证券从业资格的国富浩华会计师事务所有限公司以2010年1月31日为基准日，对新*风公司进行资产剥离及注入后的资产、负债和所有者权益情况进行了专项审计。根据浩华专审字[2010]第244号专项审计报告，专项审计情况如下：

　　截止2010年1月31日，新*风公司汽车账面资产总额为130,070,000.00元，资产总额调减75,967.82元，审计后的资产总

　　额为129,994,032.18元。

　　审计前后资产对比如下：

　　金额单位：元

　　项目账面数调整数审定数

　　货币资金10,000,000.00-75,967.829,924,032.18

　　在建工程39,070,000.0039,070,000.00

　　无形资产81,000,000.0081,000,000.00

　　资产合计130,070,000.00-75,967.82129,994,032.18

　　长期应付款30,070,000.00-75,967.8229,994,032.18

　　实收资本(股本)100,000,000.00100,000,000.00

　　负债和所有者权益合计130,070,000.00-75,967.82129,994,032.18

　　4、评估情况：

　　具有证券从业资格的北京亚洲资产评估有限公司以2010年1月31日为评估基准日，对公司拟投资涉及的新*风公司资产进行了评估，并出具了京亚评报字[2010]第048号《经纬纺织机械股份有限公司拟投资涉及的湖北新*风汽车股份有限公司资产评估报告》，评估结论为：新*风公司所有的资产评估价值共计12,953.53万元，其中：货币资金992.40万元、土地使用权8,079.22万元、在建工程3,881.90万元。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、定价及缴付出资方式：

　　鸿*公司将目标股权以零对价的方式转让给本公司，由本公司以现金方式在《股权转让协议》规定的缴付出资条件成就后的30日内缴付，本公司缴付出资之日即为股权转让基准日。

　　股权转让完成后，新*风公司的注册资本为2亿元，每股1元，股本总额为2亿元，实缴股本2亿元，本公司与城投集团各实缴1亿元，各占总股本的50%。

　　新*风公司应在股权转让基准日将本公司作为股东的身份记载于其股东名册，并在股权转让基准日起的五个工作日内，办理完毕本次股权转让涉及到的章程备案等工商登记备案手续。

　　2、股权转让协议约定的本公司出资条件：

　　(1)《股权转让协议》已依法生效。

　　(2)鸿*公司对新*风公司的注资资产之土地使用权已办理完毕过户手续，在建工程已完备各项规划与建设手续，并变更至新*风公司名下;且注资资产经本公司查验，未发现有重大瑕疵，或本公司发现的重大瑕疵鸿*公司已经采取了有效措施予以补正。

　　(3)新*风公司的经营主体资格和生产经营资质真实、合法、有效;新*风公司的正常生产经营不存在法律与事实障碍。[page]

　　(4)本公司与城投集团已共同对新*风公司之章程修订达成一致意见。

　　3、股权转让基准日前的资产、债务与人员处理约定：

　　(1)城投集团已委托财富楚风汽车工业园工作专班代表其对新*风公司截止2010年1月31日账面上除部分与其从事业务无关的资产与负债进行了有效剥离，并就剥离后新*风公司的资产与负债编制

　　了资产负债表，超出资产负债表记载的债务由城投集团承担，债权由城投集团享有。城投集团保证本公司与新*风公司不因资产剥离的无效或未充分履行而遭受任何损失。

　　(2)截止审计基准日，新*风公司的人员为40人，且该等人员与新*风公司之间无欠付工资、福利、养老与医疗保险或其他形式形成的债权债务。如有，则该等费用由城投集团自行承担。新*风公司对前述人员欠缴的失业、生育、工伤保险及住房公积金由城投集团承担。如新*风公司在有关人员名单之外尚有因存在其他未清结的劳动关系而产生的法律责任，则因此而产生的一切费用与相关责任由城投集团承担。

　　(3)截止审计基准日，新*风公司尚未履行完毕的合同或其他文件，该等合同的权利义务由新*风公司继受，超出未结合同清单之外的合同，由城投集团负责处理，并自行承担一切费用。

　　(4)鸿*公司、城投集团促使新*风公司的现有董事、监事、高级管理人员在股权转让基准日向新*风公司提交辞职信，并自该日起生效。因前述人员离职而可能产生的费用由鸿*公司和城投集团承担。

　　(5)新*风公司不存在任何行政调查、行政处罚、重大诉讼、仲裁或其他强制措施正在发生，亦不存在导致前述措施的因素存在。在股权转让基准日之前，新*风公司若存在行政调查、行政处罚、重大诉讼、仲裁或其他强制措施，则由鸿*公司和城投集团负责解决并承担因此而发生的一切费用与损失。

　　(6)新*风公司的各项经营行为符合法律、法规、地方政策及其章程之规定，新*风公司已依据国家及地方税收管理的相关规定，依法申报并缴纳了各项税费，无任何欠缴税费的行为存在。在股权转让基准日之前，新*风公司若存在未依法经营、纳税而产生的相关责任，该等责任由鸿*公司和城投集团承担。

　　(7)新*风公司与各合作方、其他债权债务方、员工等相关利益方未发生重大纠纷;在股权转让基准日之前，新*风公司若存在与各合作方、其他债权债务方、员工等相关利益方发生的纠纷，则由鸿*公司和城投集团负责解决并承担因此而发生的一切费用与损失。

　　(8)新*风公司如因未依据其章程中规定的出资期限进行出资而承担法律责任，则相关责任由鸿*公司和城投集团承担。

　　五、交易的目的以及公司的影响

　　本次交易基于公司未来发展战略出发，符合公司结构调整、拓展非纺机业务之要求。通过该项目，可使本公司尽快形成新的业务增量，有助于增强公司的盈利能力。本公司董事会认为：此次交易的风险处于公司可控制的范围之内，不会损害公司及广大股东的利益。

　　六、备查文件

　　1、董事会决议;

　　2、独立董事意见;

　　3、《股权转让协议》;

　　4、专项审计报告;

　　5、资产评估报告。

　　特此公告。

　　经纬纺织机械股份有限公司

　　董事会

　　2010年5月20日