1、什么是公司股东优先购买权?
股东优先购买权是股东享有的同等条件下优先购买其他股东拟转让股权的权利。该优先购买权是有限责任公司股东特有的一种法定权利。
2、股东优先购买权的理论基础
股东优先购买权是股东享有的同等条件下优先购买其他股东拟转让股权的权利。该优先购买权是有限责任公司股东特有的一种法定权利。
我国《公司法》第72条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
3、有限责任公司股东优先购买权的一般规定是怎样的?
(1)涉及向第三人转让股权时，应通知其他股东。
我国现行《公司法》第71条、第72条规定股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让，其他股东不同意转让的，应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日内不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
(2)侵害其他股东优先购买权的股权转让的合同效力。
确认该类股东转让合同的效力，目前存在诸多学说，如无效说、有效说、效力待定说及撤销权说。
效力待定说如江苏省高级人民法院《关于审理适用公司案件若干问题的意见》第62条规定：“有限责任公司股东向公司以外的人转让股权，未履行公司法第71条规定的股东同意手续的，应认定合同未生效。诉讼中，人民法院可以要求当事人在一定期限内征求其他股东的意见，期限届满后其他股东不作相反意思表示的，视为同意转让，可认定合同有效。该期限内有其他股东表示以同等条件购买股权的，应认定合同无效，受让人只能要求出让人赔偿损失。”
亦有部分判决认为应为撤销权说，如山东省高级人民法院关《于审理公司纠纷案件若干问题的意见(试行)》(鲁高法发(2007)3号)第47条：“股东经其他股东过半数同意转让股权，但未向其他股东告知转让价格等内容而与非股东订立股权转让合同，或者股权实际转让价格低于告知其他股东的价格的，其他股东可以申请人民法院撤销股权转让合同。人民法院撤销股权转让合同的，申请撤销的其他股东应当承继股权转让合同的权利义务。未申请撤销的其他股东也主张购买该股权的，按照《公司法》第七十一条第三款处理。”此种情况下该合同应认定为可撤销。因为未经其他股东过半数同意或侵害其他股东优先购买权的股权转让，其所侵害的仅仅是其他股东利益，而并非社会公共利益，因此，只要当事人之间意思表示是真实的，就不应轻易否定股权转让合同的效力。撤销权说相对于效力待定说的优势在于督促权利方在法律规定期限内积极行使权力，以促使公司稳定经营，有利于公司内部法律关系的稳定。
