挂名股东能否享有股东权益

[案情]：
2001年11月，原告郭某与被告某服装有限责任公司法定代表人刘某协商二人共同开办服装公司，由郭某投资20万元，占公司
40％的股份，由刘某投资30万元，占公司60％的股份。公司成立后一直由刘某经营，几年来公司有了一定的发展，郭某多次要求了解公司的经营情况，但均未实现，郭某认为被告侵犯了自己的知情权，向法院起诉要求查阅被告的财务报告和财务帐簿，并由被告承担本案诉讼费用。

被告某服装有限责任公司辨称：我方法定代表人刘某系借用原告身份证开办的北京年年高服装服饰有限公司，该公司的注册登记手续完全是委托北京天信泓咨询有限公司（下称天信泓公司）代办的，公司股东出资亦由天信泓公司垫付。因原告未实际出资，只是名义上的股东，故不同意原告的诉讼请求。

经审理查明：被告系于2002年1月17日经北京市工商行政管理局批准成立的有限公司。该公司在工商行政管理部门注册登记手续中记载，法定代表人为刘某，注册资本为50万元，营业期限自2002年1月至2012年1月，所属行业为服装批发业，公司股东为刘某、郭某，由刘某出资30万元，占公司60%的股份，由郭某出资20万元，占公司40%的股份。公司成立过程中及成立后，原告均未参与公司的成立及经营活动，公司的成立及经营活动完全由被告法定代表人刘某负责。

在庭审过程中，原告称，其曾在被告成立前给付被告法定代表人刘某20万元现金作为成立公司的出资款，在办理公司成立所需一切手续上的签字均不是其亲笔所签。被告则称，其法定代表人刘某未收到原告给付的20万元现金，刘某只是借用原告名义成立了被告，原告并未实际出资。另，原告未能提供相关证据证明其给付刘某20万元现金的事实。

北京市东城区人民法院根据上述事实和证据认为：股东的权利是指股东基于其出资在法律上对公司所享有的权利。权利与义务的统一、利益与风险的一致是民商法永恒的原则和精髓，股东违反出资义务，当然也就不应享有股东的相应权利。本案原告虽在庭审中称其已将成立公司的出资款给付被告法定代表人刘某，但被告对此予以否认。根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，有限责任公司成立后，公司应当向股东签发出资证明书，而原告未能向本院提供被告给其出具的出资证明书，其仅凭被告在工商行政部门注册登记的有关材料不能证明其已向被告履行出资义务，故本院对原告称其已向被告出资的事实不予认定。据此，原告不应享有股东的相应权利，对其要求查阅被告的财务报告和财务帐簿的诉讼请求，本院不予支持。

综上所述，判决驳回原告郭某的诉讼请求。

本案宣判后，双方当事人均未上诉。

[案例解说]

本案涉及实质一人公司中未实际出资的股东即名义上的挂名股东能否享有公司法所赋予的股东权利等有关问题，属于新类型民商事案件。世界多数国家均已承认一人公司的法律制度，在我国前不久的公司法修改草案中，关于承认一人公司法律地位的议题曾引起法学界和商业界的广泛讨论，虽未能最后得到通过与认可，但实质一人公司在社会中的大量存在已经是不争的事实，由其引发的股权类经济纠纷也日益显现。

所谓一人公司，是指公司的股份或者出资全部归属于单一股东的公司。一人公司可分为形式上的一人公司与实质上的一人公司。形式一人公司是指具有股东名义者仅有一人，全部股份或者出资由一人拥有的公司，它又分为设立时一人公司和存续中一人公司，前者是指设立时股东即为一人，后者是指设立时股东为二人以上但在存续过程中由于出资和股份的转让、继承、赠予等原因而致股东仅剩一人的公司；实质一人公司是指一公司在形式上虽然有复数股东，但仅有其中一人为股份或者出资的真正所有人，其余股东依信托、委托等法律关系而为名义上的挂名股东，就其名义下的股份或出资并不能实际享有权益的公司。在我国，形式一人公司是存在的，但范围极其有限，如国有独资公司、外商独资企业等。中外合资经营企业法、中外合作经营法亦规定，投资各方可以向其中的一方转让自己在企业中所占的股份或财产份额，受让方即可成为公司的唯一股东。

依据一人公司的基本概念来看，本案被告就属于上述的实质一人公司，虽公司在形式上有刘某和郭某两名股东，但刘某才是公司出资的真正所有人即单一股东，郭某是名义上的挂名股东，就其名义下的股份不能实际享有股东权益。

从实质一人公司的产生根源看，随着现代市场经济和高科技的发展，从事经济活动的风险也越来越大，任何类型的投资者都希望在经济活动中受到有限责任的保护，个人企业主也不例外，通过一人公司限定公司经营财产，与个人财产严格分离，确定经营风险模式，预期将可促进中小企业的发展。一人公司可使唯一投资者最大限度利用有限责任原则规避经营风险，实现经济效率最大化。当公司法不承认一人公司的合法性时，单一投资者就可能通过挂名方式设立实质意义上的一人公司以规避法律。这些挂名股东往往是单一股东的亲戚、朋友，公司的财产与经营完全由单一股东控制，股东会表决程序以至所有公司机构均已徒有虚名，从而使股东会、董事会、监事会趋于形式化。另外，名义上的挂名股东在进入公司后，极易违背与单一股东之间的信赖关系，要求行使股东权，享有股东权益，这是单一股东所不能允许的，故单一股东对法律的规避也会使司法诉讼成本随之加大。

从本案来看，公司法规定有限公司的股东人数应在两人以上，而刘某自己想成立北京年年高服装服饰有限公司，并对公司进行全权的经营管理，必须找到他人即郭某使其成为名义上的挂名股东，从而对公司法关于股东人数限制的强制性规定进行规避，使公司机构之间、股东之间的相互监督和制约机制形同虚设。虽然从某种角度上看，公司内部治理结构的相对简单、传统有限公司繁琐程序的相对省略可以提高公司的经营决策效率，以适应瞬息万变的市场经济，但由于实质一人公司现仍缺乏明确统一的法律规制，产权不明析，责任不明确，极易产生股权类经济纠纷。在本案中，郭望寿并未参加公司的成立和经营活动，反而在公司经营若干年后，要求对公司的财务报告和财务帐簿进行查阅即行使公司知情权，似有对公司盈余进行分配之意，这当然是刘某所不能允许的。郭某作为公司名义上的挂名股东，其公司知情权能否得到法律的支持？[page]

笔者认为，在现阶段对于现存实质一人公司商事审判的定案依据应适当参照一人公司的法学基本理论。结合本案来看，权利与义务的统一、利益与风险的一致是民商法永恒的原则和精髓。股东权利是指股东基于出资在法律上对公司所享有的权利，包括表决权、选举权和被选举权、转让出资权、公司知情权、盈余分配权等。股东违反出资义务，当然也就不应享有股东的相应权利，因为出资是享有股东权利的基础。郭某作为公司名义上的挂名股东，并未实际出资，故其不应享有基于出资而享有的公司知情权等股东权利。相反，在公司资不抵债时，挂名股东仍应在其出资范围内对公司债务承担责任，而单一股东对此应承担连带责任，这也是对现存实质一人公司规避法律的一种惩罚措施。

综上所述，因我国现行法律未对一人公司制度予以明确规范，故对于现存实质一人公司引发的经济纠纷的处理方式仍处于探索阶段，法院判案的依据多为自圆其说的法学理论，故亟待有关实质一人公司司法解释的出台予以统一规范。