股东会决议转让股权未通知本人决议无效

江苏省无锡市中级人民法院今天终审判令某房地产公司在未经当事股东同意的情况下，转让其股权条款无效，小股东依法索回162万元股权。

2004年4月，吴祖亮、陆仲明等36人出资成立房地产公司并签署公司章程。之后，陆仲明按章程向公司投资162万元，占出资比例的3.24%。同年6月27日，公司董事会会议对扩股、撤股有关权利义务作出决议，并由董事、监事签字认可，陆仲明也在该文本上签了字。今年2月13日，公司召开股东会议并形成企业名称变更及“陆仲明将持有本公司3.24%的股权以162万元的价格转让给吴祖亮”等的股东会决议，陆仲明没有在该决议上签名，而是由他人代签。随后，公司依据该决议修改了章程，变更了股东，并办理了工商变更登记。陆仲明不再是公司股东。

陆仲明经交涉无果，提起诉讼，请求法院宣告今年2月13日公司作出的股东会决议无效;公司、吴祖亮立即恢复他持有的股权并要求吴祖亮公开赔礼道歉。庭审中，陆仲明称，2004年6月27日的董事会决议的内容是公司事后套印的，自己签名时纸上无内容，是公司借口向银行贷款，要求董事签名的。

被告公司辩称，陆仲明所诉转股是事实，但股权转让是根据董事会会议说明进行的。吴祖亮辩称，对陆仲明股份的转让是公司制度规定，所转股权仅暂挂其名下，其本人并非占有该股权。因其没有侵害陆仲明的人格权，不应赔礼道歉。

一审法院审理后，判令房地产公司今年2月13日作出的股东会决议关于“陆仲明将持有本公司3.24%的股权以162万元的价格转让给吴祖亮”的条款无效。同时，要求公司、吴祖亮办理股权变更登记，恢复陆仲明在公司的162万元股权登记。

无锡中院经审理认为，公司今年2月13日的股东会仅有十多名股东参加，没有通知陆仲明到会。因此，在未经陆仲明同意的情况下，公司擅自转让陆仲明股权的条款无效。而该份股东会决议的其余内容不违反法律禁止性规定，陆仲明也没有证据表明有违反法律、行政法规的情形。因此，法院最后没有支持陆仲明要求确认股东会决议的其他内容也为无效的主张。