大股东变更股份转让协议的提示

　　科学城第一大股东广州凯得控股有限公司于2005年11月21日与中国银泰投资有限公司签署《关于转让南方科学城发展股份有限公司24.4%股份之股份转让协议》(以下简称“《首笔股份转让协议》”)，将其持有的公司130,000,000股国家股转让予中国银泰，转让价款为人民币280,800,000元。

　　2006年6月20日，凯得控股与中国银泰经协商签订了《关于转让南方科学城发展股份有限公司28.8%股份之股份转让协议》(以下简称“《第二笔股份转让协议》”)，将其持有的公司、153,437,792股国家股转让予中国银泰，转让价款为人民币333,000,000元。

　　为顺利实施上市公司股权分置改革及加快股改进程，凯得控股与中国银泰经友好协商，双方于2006年8月3日签订了《关于终止〈关于转让南方科学城发展股份有限公司28.8%股份之股份转让协议〉的协议》(以下简称“《终止协议》”)，一致同意终止《第二笔股份转让协议》，并终止该协议项下的拟转让股份事宜。另外双方在《首笔股份转让协议》的基础上签署了《〈关于转让南方科学城发展股份有限公司24.4%股份之股份转让协议〉的补充协议》(以下简称“《补充协议》”)，就《首笔股份转让协议》项下的拟转让股份数量、股份转让价款及股份转让生效条件等事宜进行了补充修改。

　　《补充协议》的主要内容：

　　1、双方同意将《首笔股份转让协议》项下拟转让股份数量调整为159,307,200股，占公司股本总额的29.90%;

　　2、拟转让股份的转让价格为每股人民币2.16元，股份转让总价款调整为人民币344,103,522.00元。

　　若本次股份转让完成后，中国银泰将持有公司股份数量159,307,200股，占公司总股本的29.90%，为公司第一大股东;凯得控股将继续持有公司国家股124,130,592股，占公司总股本的23.3%，为公司第二大股东。

　　本次股份转让涉及公司控股股东变更，依照有关规定，本次股份转让构成上市公司收购。同时由于本次转让涉及国有股权转让，因此本次股份转让尚需国务院国有资产监督管理委员会审核批准，并需获得中国证监会就本次收购出具的无异议函后方可实施。

　　目前公司已进入股改程序，根据上述调整公司将会同股改保荐机构尽快对股权分置改革方案进行修订，并与包括非流通股股东在内的有关各方再作进一步协商。待相关股东就股权分置改革最终方案达成一致意见后，公司将及时披露股权分置改革方案沟通协商的情况和结果，敬请投资者关注。