有限责任公司合并要经代表多少通过

　　一、有限责任公司合并要经代表多少通过

　　（一）订立合并协议

　　公司法并没有对订立合并协议应当包括哪些条款作出规定，但是在实务上合并协议一般应当包括以下内容：

　　1、合并协议各方的名称、住所、法定代表人；

　　2、合并后公司的名称、住所、法定代表人；

　　3、合并后公司的投资总额和注册资本；

　　4、合并形式；

　　5、合并协议各方债权、债务的承继方案；

　　6、职工安置办法；

　　7、违约责任；

　　8、解决争议的方式；

　　9、签约日期、地点；

　　10、合并协议各方认为需要规定的其他事项。

　　（二）通过合并协议

　　公司合并直接关系股东的切身利益，属于公司的重大事项，应由股东会或者股东大会作出该项决议，而不能由董事会作出。根据公司法规定，有限责任公司公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股份有限公司作出公司合并的决议，必须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（三）编制资产负债表和财产清单

　　（四）通知债权人和公告

　　不论是新设合并和吸收合并，公司都应自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。并且对债权人的告知义务不因公司是否为上市公司而有所区分，该义务为法定义务，任何公司皆不得免除。

　　（五）主管机关批准

　　公司法规定：“股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。”所以，主管机关的批准是股份有限公司合并的必经程序。

　　（六）办理公司变更、注销登记

　　根据公司法第一百七十九条规定,公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　二、公司合并的法律后果

　　1、公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　2、公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　3、公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　三、公司合并的形式

　　公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

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