外商投资企业合并与分立程序

一、法律依据

《中华人民共和国外资企业法》，《中华人民共和国中外合资经营企业法》，《中华人民共和国中外合作经营企业法》，对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局令[2001]第8号《对外贸易经济合作部和国家工商行政管理总局关于修改〈关于外商投资企业合并与分立的规定〉的决定》。

二、办理程序

1、申请

2、受理

3、初步审核决定

4、申请人补充债权处理文件

5、审批机关作出行政许可决定。

三、申请条件

在中国境内设立的中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司的投资者按照规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营后企业之间合并和分立；或与中国内资企业合并。

四、申报材料

(一)合并的公司应向审批机关报送下列文件

公司吸收合并，由接纳方公司作为申请人，公司新设合并，由合并各方协商确定一个申请人。
　　申请人应向审批机关报送下列文件：
　　1、各公司法定代表人签署的关于公司合并的申请书和公司合并协议；
　　2、各公司最高权力机构关于公司合并的决议；
　　3、各公司合同、章程；
　　4、各公司的批准证书和营业执照复印件；
　　5、由中国法定验资机构为各公司的出具的验资报告；
　　6、各公司的资产负债表及财产清单；
　　7、各公司上一年度的审批报告；
　　8、各公司的债权人名单；
　　9、合并后的公司合同、章程；
　　10、合并后的公司最高权力机构成员名单；
　　11、审批机关要求报送的其他文件。
公司与中国内资企业合并的， 申请人还应向审批机关报送拟合并的中国内资企业已投资设立企业的营业执照复印件。

（二）分立的公司应向审批机关报送下列文件；
　　 1、公司法定代表人签署的关于公司分立的申请书；
　　 2、公司最高权力机构关于公司分立的决议；
　　 3、因公司分立而拟存续、新设的公司（以下统称分立协议各方）签订的公司分立协议；
　　 4、公司合同、章程；
　　 5、公司的批准证书和营业执照复印件；
　　 6、由中国法定验资机构为公司出具的验资报告；
　　 7、公司的资产负债表及财产清单；
　　 8、公司的债权人名单；
　　 9、分立后的各公司合同、章程；
　　 10、分立后的各公司最高权力机构成员名单；
　　 11、审批机关要求报送的其他文件。
　 因公司分立而在异地新设公司的，公司还必须向审批机关报送拟设立公司的所在地审批机关对因分立而新设公司签署的意见。

(编辑：张斌律师）