第一章 总则
第一条
为规范商业银行发行次级债券行为，维护投资者合法权益，促进商业银行资产负债结构的改善和自我发展能力的提高，根据《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》和《中华人民共和国商业银行法》等法律，制定本办法。
第二条
本办法所称商业银行次级债券（以下简称“次级债券”）是指商业银行发行的、本金和利息的清偿顺序列于商业银行其他负债之后、先于商业银行股权资本的债券。经中国银行业监督管理委员会批准，次级债券可以计入附属资本。
第三条
次级债券可在全国银行间债券市场公开发行或私募发行。商业银行也可以私募方式募集次级定期债务，商业银行募集次级定期债务应遵循中国银行业监督管理委员会发布的相关规定。
第四条
次级债券发行人（以下简称发行人）为依法在中国境内设立的商业银行法人。
第五条
次级债券的发行遵循公开、公平、公正、诚信的原则，并充分披露有关信息和提示次级债券投资风险。
第六条
次级债券的投资风险由投资者自行承担。
第七条
中国人民银行和中国银行业监督管理委员会依法对次级债券发行进行监督管理。中国银行业监督管理委员会负责对商业银行发行次级债券资格进行审查，并对次级债券计入附属资本的方式进行监督管理；中国人民银行对次级债券在银行间债券市场的发行和交易进行监督管理。
第二章次级债券发行申请及批准
第八条
商业银行发行次级债券应由国家授权投资机构出具核准证明；或提交发行次级债券的股东大会决议。股东大会决议应包括以下内容：（一）发行规模、期限；（二）募集资金用途；（三）批准或决议的有效期。
第九条
商业银行公开发行次级债券应具备以下条件：（一）实行贷款五级分类，贷款五级分类偏差小；（二）核心资本充足率不低于５％；（三）贷款损失准备计提充足；（四）具有良好的公司治理结构与机制；（五）最近三年没有重大违法、违规行为。
第十条
商业银行以私募方式发行次级债券或募集次级定期债务应符合以下条件：（一）实行贷款五级分类，贷款五级分类偏差小；（二）核心资本充足率不低于４％；（三）贷款损失准备计提充足；（四）具有良好的公司治理结构与机制；（五）最近三年没有重大违法、违规行为。
第十一条
商业银行发行次级债券应分别向中国银行业监督管理委员会、中国人民银行提交申请并报送有关文件。
第十二条
中国银行业监督管理委员会应当自受理商业银行发行次级债券申请之日起３个月内，对商业银行发行次级债券进行资格审查，并做出批准或不批准的书面决定，同时抄送中国人民银行。中国人民银行应当自收到中国银行业监督管理委员会做出的批准文件之日起５个工作日内决定是否受理申请，中国人民银行决定受理的，应当自受理申请之日起２０日内做出批准或不批准的决定。未经中国人民银行批准，商业银行不得在全国银行间债券市场发行次级债券。
第十三条
商业银行持有的其他银行发行的次级债券余额不得超过其核心资本的20％。
第十四条
次级债券计入商业银行附属资本的条件按照中国银行业监督管理委员会发布的相关监管规定执行。
第三章 次级债券的发行
第十五条
商业银行发行次级债券应聘请证券信用评级机构进行信用评级。证券信用评级机构对评级的客观、公正和及时性承担责任。
第十六条
商业银行次级债券的发行可采取一次足额发行或限额内分期发行的方式。发行人根据需要，分期发行同一类次级债券，应在募集说明书中详细说明每期发行时间及发行额度。若有变化，发行人应在每期次级债券发行15日前将修改的有关文件报中国人民银行备案，并按中国人民银行的要求披露有关信息。
第十七条
发行次级债券时，发行人应组成承销团，承销团在发行期内向其他投资者分销次级债券。
第十八条
次级债券的承销可采用包销、代销和招标承销等方式；承销人应为金融机构，并须具备下列条件：（一）注册资本不低于２亿元人民币；（二）具有较强的债券分销能力；（三）具有合格的从事债券市场业务的专业人员和债券分销渠道；（四）最近两年内没有重大违法、违规行为；（五）中国人民银行要求的其他条件。
第十九条
以招标承销方式发行次级债券，发行人应向承销人发布下列信息：（一）招标前，至少提前３个工作日向承销人公布招标具体时间、招标方式、招标标的、中标确定方式和应急招投标方案等内容；（二）招标开始时，向承销人发出招标书；（三）招标结束后，发行人应立即向承销人公布中标结果，并于次日通过中国人民银行指定的媒体向社会公布招标结果。
第二十条
招投标通过中国人民银行债券发行系统进行，发行人不得透露投标情况，不得干预投标过程。中国人民银行监督招标过程。
第二十一条
发行人应在中国人民银行批准次级债券发行之日起60个工作日内开始发行次级债券，并在规定期限内完成发行。发行人未能在规定期限内完成发行时，原批准文件自动失效，发行人如仍需发行次级债券，应另行申请。
第二十二条
次级债券发行结束后５个工作日内，发行人应向中国人民银行、中国银行业监督管理委员会报告次级债券发行情况。
第二十三条
次级债券私募发行时，发行人可以免于信用评级；私募发行的次级债券只能在认购人之间进行转让。次级定期债务，经批准可比照私募发行的次级债券转让方式进行转让。
第二十四条
次级债券的交易按照全国银行间债券市场债券交易的有关规定执行。
第四章 登记、托管与兑付
第二十五条
中央国债登记结算有限责任公司（以下简称“中央结算公司”）为次级债券的登记、托管机构。
第二十六条
发行期结束后，发行人应及时向中央结算公司确认债权。在债权确认完成后，中央结算公司应及时完成债权登记工作。
第二十七条
发行人应向中央结算公司缴付登记托管费。
第二十八条
发行人应于次级债券还本或付息日前10个工作日，通过中国人民银行指定的新闻媒体向投资者公布次级债券兑付公告。
第二十九条
次级债券还本或付息日前，发行人应将兑付资金划入中央结算公司指定的账户。
第三十条
发行人应向中央结算公司支付兑付手续费。
第五章信息披露
第三十一条
商业银行公开发行次级债券时，发行人应在中国人民银行批准发行次级债券后，在发行次级债券前５个工作日将发行公告报中国人民银行备案，并刊登于中国人民银行指定的媒体，同时印制、散发募集说明书。经中国人民银行批准分期发行次级债券的，发行人应在每期次级债券发行前５个工作日在中国人民银行指定的媒体公布发行公告，并披露本次发行与上次发行之间发生的重大事件。发行人应公告中国人民银行要求披露的其他信息。
第三十二条
发行人应保证发行公告没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担责任。发行人应当在发行公告的显著位置提示投资者：“投资者购买本期债券，应当认真阅读本发行公告及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。主管部门对本期债券发行的批准，并不表明对本期债券的投资价值做出了任何评价，也不表明对本期债券的投资风险做出了任何判断”。
第三十三条
发行人应在发行公告与募集说明书中说明次级债券的清偿顺序，并向投资者说明次级债券的投资风险。
第三十四条
次级债券到期前，发行人应于每年４月30日前向中国人民银行提交经注册会计师审计的发行人上一年度的年度报告。公开发行次级债券的，发行人应通过有关的媒体披露年度报告。
第三十五条
对发行人进行财务审计、法律咨询评估及债券信用评级的会计师事务所、律师事务所和证券信用评级机构应客观、公正地出具有关报告文件并承担相应责任。
第三十六条
对影响发行人履行债务的重大事件，发行人应在第一时间将该事件有关情况报告中国人民银行、中国银行业监督管理委员会，并按照中国人民银行指定的方式向投资者披露。
第三十七条
中央结算公司应为银行间债券市场主管部门和投资者了解次级债券信息提供服务，并及时向银行间债券市场主管部门报告各种违反信息披露规定的行为。
第三十八条
商业银行次级债券私募发行时，其信息披露的内容与形式，应在发行章程与募集说明书中约定；信息披露的对象限于其次级债券的认购人。
第六章附则
第三十九条
对于违反本办法的行为，中国人民银行和中国银行业监督管理委员会按照《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国商业银行法》的有关规定给予处罚。
第四十条
政策性银行发行次级债券适用本办法。
第四十一条
本办法由中国人民银行、中国银行业监督管理委员会负责解释。
第四十二条
本办法自发布之日起施行
次级债券的发行主体在国内主要是各大商业银行，发行资金用于补充资本充足率。由于包括增发和定向增发在内的股权融资方案，在制度上有相对较为严格的要求，商业银行往往不能在急需资本的特定时间恰好完全满足增发的条件；而资本充足率一旦不能满足巴塞尔协议的要求（即资本充足率大于８％，核心资本充足率大于４％），商业银行的业务扩张将受到制度的极大限制，例如不能成立新的分行等。我国商业银行这几年业务发展速度很快，仅采用定向增发方式已不能满足银行对补充资本金的要求，而发行次级债，作为一种较为简便的补充资本金的手段（承销成本也更低），开始越来越频繁地为银行所采用。很多商业银行均发行过次级债券。
作为附属资本的次级债券根据有无偿还期限还可分为高级附属资本和低级附属资本两类。
高级附属资本为无规定偿还期限、可累积的次级债券，具体包括可累积优先股、次级可转换债券和永久次级债券。低级附属资本指次级长期债务，包括普通的、无担保的、最初期限至少五年以上的次级债券资本工具和到期可赎回优先股。
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