新《上市公司章程指引》颁布 新《上市公司章程指引》颁布

新《上市公司章程指引》颁布

原文标题：完善公司规章 对接新修两法

　　中国证监会日前发布了新修订的《上市公司章程指引（2006）》，为进一步了解具体情况，记者采访了证监会有关负责人。

　　与新公司法、证券法衔接

　　记者：请您介绍一下《指引》修订的原因和具体背景？

　　答：目前使用的《上市公司章程指引》是1997年制定并发布的，此后证监会又先后发布施行了《上市公司治理准则》、《独立董事制度指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等一系列规范性文件。上述文件均涉及上市公司章程内容的修改，特别是97版的指引与新修订的《公司法》、《证券法》不吻合之处较多。为避免法律冲突，此次对照两法进行了全面修订，同时吸纳了上述规范性文件的相关内容。

　　此次调整幅度较大的章节主要包括：“股份”、“股东和股东大会”、“董事会”，其他章节也根据新修订的两法进行了相应调整。

　　可采取非公开发行增加公司资本

　　记者：能介绍一下修改的具体内容吗？

　　答：在修订“股份”章节时，根据新修订的两法，主要做出以下修改：

　　增加了“增加资本的方式”。除可采用公开发行股份、向现有股东派送红股、以公积金转增股本外，新修订的《上市公司章程指引》增加了“非公开发行股份”的方式。

　　增加了“回购本公司股份的情形”。除减少公司注册资本和与其他公司合并外，新修订的《上市公司章程指引》增加了“将股份奖励给本公司职工”和“股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的”的情形。

　　修改了“发起人和董事、监事、高级管理人员所持本公司股份转让的限制条件”。发起人由原来“三年”的禁售期改为“一年”；董事、监事、高级管理人员由原来“在任职期间内不得转让”改为“自公司股票上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让”和“每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五”。

　　明确了公司董事、监事、高级管理人员及持有公司股份百分之五以上的股东，在买入后六个月内又卖出（或在卖出后六个月内又买入）本公司股票所产生的收益归公司所有，公司董事会有责任收回该收益。公司董事会不收回该收益的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在三十日内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。