新公司法 公司章程 范本

新公司法 公司章程 范本
第一章 总 则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由 等 方共同出资，设立 有限责任公司，（以下简称公司）特制定本章程。
第二条 本企业依法开展经营活动，法律、行政法规、国务院决定禁止的，不经营；需要前置许可的项目，报审批机关批准，并经工商行政管理机关核准注册后，方开展经营活动；不属于前置许可项目，法律、法规规定需要专项审批的，经工商行政管理机关登记注册，并经审批机关批准后，方开展经营活动；其它经营项目，本公司领取《营业执照》后自主选择经营，开展经营活动。
第三条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章 公司名称和住所
第四条 公司名称： 。
第五条 住所： 。
邮政编码：
第三章 公司经营范围
第五条 公司经营范围：
法律、法规禁止的，不经营；应经审批的，未获批准前不经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
第四章 公司注册资本
第七条 公司注册资本： 万元人民币。
第八条 公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并做出决议。
增加注册资本的，由各股东按增资前股份比例认购，不愿意认购的股东不得阻饶第三人购买新增股份。
公司减少注册资本，必须编制资产负债表及财产清单，还应当自做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第五章 股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、
分期缴付数额及期限
第九条 股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、分期缴资情况如下：
股东姓名或名称 出资
数额 出资
方式 设立时
缴付数额 一期 二期
数额 期限 数额 期限

（注：公司注册资本可以分期缴付。公司设立时股东至少应当缴付3万元以上，注册资本数额的20%，其余部分可以选择在设立后两年内交齐。）
股东以非货币方式出资的，应依法在公司成立后30日内向公司办理产权移交手续，否则应按日1000元向公司承担违约责任。
第十条 股东承诺：各股东以其全部出资额为限对公司债务承担责任，在公司存续期间不抽逃出资。
第十一条 公司成立后30日内向股东签发出资证明书。该出资证明为股东身份证明，应与股东名册及工商机关股东身份备案保持一致，不一致而导致股东权利不能正常行使的，由公司对出资人承担红利及其他损失赔偿责任，并负责完善股东身份工商机关备案工作。
第六章 股东的权利和义务
第十二条 股东享有如下权利：
（一）参加或推选代表参加股东会并行使表决权；本公司的表决权实行一股一票制。
（二）了解和查询公司经营状况和财务帐薄；股东查询公司帐目的方式及权限按《公司法》的规定进行。
（三）选举和被选举为董事会成员（执行董事）或监事会成员（监事）；
（四）依据法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让出资额；
（五）优先购买其他股东转让的出资；
（六）优先认缴公司新增资本；
（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
（八）有权查阅、复制股东会会议记录、公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
（九）向董事会提名公司财务负责人的人选。
第十三条 股东履行以下义务；
（一）遵守公司章程；
（二）按期缴纳所认缴的出资；
（三）以其所认缴的全部出资额为限对公司的债务承担责任；
（四）在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资。
第七章 股东转让出资的条件
第十四条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。股东拟向其他股东转让出资的，须提前30日董事会书面通知其他股东，其他股东在接到通知后10日内，无通过公司董事会向转让方表达购买意向的不得阻饶。两个以上股东对拟转让的股份都有购买意向的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权，
股东死亡后其继承人有权继承其股东资格，继承人应向公司提交其他继承人无异议的书面证明。几个继承人之间对由谁继承公司股份有争议的，继承人不再享有继承公司股东权。由公司回购死亡股东的股权，并将回购资金妥善保管，待几个继承人之间的争议平息后持相关证明领取。
第十五条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须按本章程第十四条的方式经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。两个以上股东对拟转让的股份都有购买意向的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权，
第十六条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。并在完成转让手续30日内到工商机关办理工商登记变更手续。
第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十七条 股东会由全体股东或股东的委托代理人组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会（或执行董事）的报告；
（四）审议批准监事会或监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（十）修改公司章程。
（十一）、对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
（十二）审议批准股东提出的公司发展及管理方面的议案。
（十三）调解股东间因股东权力行使产生的纠纷。
其他，（股东可在不违背法律的前提下对该条款约定）
第十八条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十九条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力，未明确约定的代理人不得行使表决权，视为未到场股东对表决事项弃权。
经两次以上书面通知，股东不到场也不委托其他人到场参加股东会的，视为对会议所表决的事项弃权。到场股东达成表决事项不对弃权的股东负责，因股东弃权而使决议无法达到法定或章程约定表决票数的，公司股权的总票数按到场的股东所代表的股权票数总数计。该条的通知以受通知的股东能实际接到为必要形式，下落不明的股东则由公司委托所在地的公证机关代其行使股东权利，所产生的费用从该股东红利中扣除。[page]
第二十条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开三日以前通知全体股东。定期会议每月25号召开一次。临时会议由代表十分之一以上表决票的股东，三分之一以上董事，或者监事提议方可召开。
第二十一条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行其职责时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。（不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集主持）
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监
事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第二十二条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表 2
分之 1 以上表决权票的股东表决通过。但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权票的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第二十三条 公司设董事会，由首次股东会选举成立，成员为3-13人，至少保证有一名董事为非股东。董事任期 三 年，任期届满，可连选连任，董事任期满前30日内股东会应选举决定新董事会组成人员，在新董事会未合法产生前，依旧由原董事会带行其职权。董事在任期届满前，非因存在本章程规定行为、有损公司利益实际行为及因自身原因不能行使董事权利，股东会不得解除其职务。董事会设董事长一人，副董事长 人，由董事会选举产生董事长和副董事长。
董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）审定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本及发行债券方案；
（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）代表公司聘任或者解聘公司经理（总经理，以下简称经理）及报酬，根据公司股东、经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人，决定其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度。
（十一）审查并批准经理的工作报告及各种请示。
董事会的上述职权，由董事长或副董事长负责组织实施，董事长除了本章程规定及法律规定的权利外，与一般董事享有同等权利。
第二十四条 董事会会议由董事长召集并主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议。并应于会议召开二日以前通知全体董事。
第二十五条 董事会对所议事项作出的决定应由 2 分之 1
以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，董事会表决一人一票。
董事不得委托他人代行表决权，也不得担任其他与公司存在竞争及利益关系公司的任何职务，不得三次以上缺席董事会，出现上述情况，股东会可随时解除董事的权利。
第二十六条 公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；经理在董事会决议事项不涉及其自身利益时可列席董事会会议。
无董事会的，经理可以由股东会聘任或者解聘，经理对股东会负责
董事会或股东会根据与总经理的聘用合同规范总经理的行为并决定其解聘与续用。
第二十七条 公司设监事会，成员 3 人，并在其组成人员中推选一名召集人。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为 2 ： 1 。监事会中股东代表监事由股东会选举产生，职工代表监事由公司职工民主选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
（注：股东人数较少规格较小的公司可以设一至二名监事）
第二十八条 监事会或者监事行使下列职权：
（一） 检查公司财务；
（二） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议
（三） 当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
（四） 提议召开临时股东会；
（五）、向股东会会议提出提案；
（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）其他（股东可在此做特别约定）。
监事列席董事会会议。
第二十九条 公司董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
第九章 公司的法定代表人
第三十条 公司的法定代表人为 职务为 ，任期 年，期限届满股东会可选举新的法定代表人。
第三十一条 法定代表人行使下列职权；
（一） 代表公司参与对外交往活动；
（二） 检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告；
（三） 代表公司签署有关文件；及时制止公司的违法经营行为，在公司因违法行为可能给法定代表人带来的人身不利时，有权提起召开股东会。股东会决议无法消除对法定代表人的不利因素的，法定代表人有权单方面变更公司的总经理或董事长或执行董事中的任何对公司决策有重大影响的人为法定代表人，公司对此变更应认可和配合。
（四） 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告；
第十章 财务、会计制度、利润分配及劳动制度
第三十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，经审查验证后于第二年 月 日前送交各股东。
第三十三条 公司利润分配按照下列顺序执行：
（0） 提取10%的法定公积金。（2）提取5%的法定公益金。（3）弥补亏损
（4）各股东按出资比例分配利润。
第三十四条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。[page]
第十一章 公司的解散事由与清算办法
第三十五条 公司的营业期限 年，从《企业法人营业执照》签发
之日起计算。
第三十六条 公司有下列情况之一的，可以解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散的；
（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；
（五）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；
（六）宣告破产。
第三十七条 公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算小组，对公司资产进行清算。清算结束后，清算小组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。
第十二章 股东认为需要规定的其他事项
第三十八条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，并送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关申请变更登记。
第三十九条 公司章程的解释权属于董事会。章程中没有约定或约定不明的按股东出资协议执行，都无约定的按《公司法》的规定执行。
（注：公司设执行董事的情况下，“公司章程的解释权“应属于股东会。）
第四十条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第四十一条 本章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。
第四十二条 本章程一式 份，股东人手一份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东亲笔签字、盖章：

年 月 日