作為公司的高級管理人員，董事、監事、經理對公司負有誠\信義務，因此，公司的董事、監事、經理違反公司章程規定的職責，公司可以依据公司章程對其提出訴訟。然而，董事、監事、經理是否對股東直接負有誠\信義務，則法無定論。一般認為，董事等的義務是對公司而非直接對股東的義務。因此，在一般情形下，股東不能對董事等直接起訴。但各國立法或司法判例在确定上述一般原則的同時，也承認某些例外情形。當公司董事等因故意或重大過失違反公司章程的職責使股東的利益受到直接侵害時，股東可以依据公司章程對公司的董事、監事、經理等提出權利主張。有的國家的法律對董事、股東的某些直接責任作了規定， 如日本《商法》第166條第 （3）款中專門規定了董事對包括股東在內的第三者的責任﹔董事在執行其職務有惡意或重大過失時，該董事對第三者亦承擔損害賠償的連帶責任。我國《公司法》沒有規定董事對第三者的責任問題，也沒有規定股東的代表訴訟。但《到境外上市公司章程必備條款》中，為了适應境外上市的需要，与境外上市地國家的有關法律相協調，規定了股東依据公司章程對董事的直接的訴訟權利。該《必備條款》第７條還將公司章程的效力擴大至除董事、監事、經理以外的其他公司高級管理人員，即公司的財務負責人、董事會秘書等，規定﹕“公司章程對公司及其股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員均有約束力﹔前述人員可以依据公司章程提出与公司事宜有關的權利主張。股東可以依据公司章程起訴公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員。”
